いであ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

1) 企業統治の体制
aコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、透明性の高い経営の実現と企業価値の継続的な向上により、株主・投資家の皆様をはじめ、顧客・取引先・社員・社会から信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、諸施策に取り組みます。
また、当社は「いであ企業行動規範」を定め、企業行動において法令遵守はもとより、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めます。

b企業統治の体制の概要
①監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在、監査役会は社外監査役3名を含む4名で構成されております。監査役は監査役会において策定された監査計画に基づき、取締役会、執行役員会及び経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各本部・支社・支店等への往査等を実施し、取締役、執行役員の職務遂行状況の監査を行い監査役制度の充実強化を図っております。
②取締役会
提出日現在、取締役会は社外取締役4名を含む取締役14名(員数15名以内)で構成されております。取締役会は少なくとも月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し経営に関する重要事項を全て付議し、迅速に意思決定を行っております。
③執行役員会
当社は、執行役員制度を採用し、業務執行の効率化・迅速化と執行責任の明確化を図っております。提出日現在、執行役員会は執行役員35名(うち取締役4名)で構成されており、月1回の定例執行役員会を開催し、各本部・支社・支店等の業務執行状況の報告と経営方針や経営戦略の周知徹底を図っております。
④経営会議
当社は、経営全般を円滑に進めるため経営会議を設置しており、業務の具体的執行方針及び取締役会に提案すべき事項等につき協議しております。経営会議は取締役、執行役員(本部長、研究所長、支社長、支店長等)、幹部職員で構成し、原則として月1回の定例会議を開催しております。
⑤関係会社連絡会
当社グループ各社の代表取締役をメンバーとする関係会社連絡会を月1回開催し、各社から業務執行および財務状況の報告を受けるとともに、当社グループの重要経営方針や経営戦略を共有し意思統一を図っております。
⑥内部監査及び外部監査
経営の健全化を高めるため、内部監査室(専従3名)を設け、各部門の業務執行状況について監査を行っております。またISO9001、ISO14001、ISO/IEC 17025、ISO/IEC 27001の認証を取得しており、内部監査員による内部監査の実施に加え社外機関による定期審査を受けております。


⑦適時開示
当社は、株主及び投資家への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報を、東京証券取引所の適時開示規則に従ってTDnet及び当社Webサイトを通じて開示しております。
適時開示に関連する情報につきましては、逐次、情報開示委員会に集約され、開示を要する情報か協議を行い、開示の必要があれば、情報統括責任者から委嘱された者が適時開示を行うこととしております。また、企業活動における発生事実に関する情報については、当該事実が発生した部門の属する本部長もしくは拠点長又は関係会社の社長などから情報開示委員会に集約され、開示の必要があれば、代表取締役会長の承認を得て、開示することとしております。さらに決算に関する情報については、情報開示委員会においてその内容等を検討・確認し、取締役会の了承を得て、開示することとしております。
⑧会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当連結会計年度において、取締役会は17回、監査役会は18回、執行役員会は12回、経営会議は10回、関係会社連絡会は12回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について審議を行いました。
⑨ 取締役及び監査役との責任限定契約
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、今後も広く人材を招聘できるよう会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等であるものを除く取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結することができるよう定款に定めており、社外取締役4名全員と社外監査役3名全員との間において会社法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

c企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用する監査役会設置会社であります。提出日現在、監査役会は社外監査役3名を含む4名で構成され、監査役会を原則として取締役会開催日に月1回開催して、情報の共有、意見交換を行っております。監査役は監査役会において策定された監査役監査基準及び監査計画に基づき、取締役会、執行役員会、経営会議などの重要な会議及びコンプライアンス、リスク管理等内部統制に係る委員会への出席、重要書類の閲覧、各本部・支社・支店等への往査等を実施し、取締役、執行役員の職務遂行状況を監査し、その都度必要な指摘を取締役会で行っております。また、会長、社長ならびに内部統制に係る委員会の委員長である担当取締役等との連携を密に、業務が適確・適切に執行されていることを監査しております。これら監査役制度の充実強化により、現状の体制は経営の監視機能を十分に発揮できる体制となっていると考え、現体制を採用しております。

d内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を取締役会において決議し、内部統制本部を設置し、その指揮のもと、コンプライアンス、情報管理、リスク管理及び財務管理の4つの委員会を常設して、社内規程や運用体制を整備し、当社グループ全体での運用を実施しております。その概要は以下のとおりであります。

①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1. 当社は、企業が存続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、「いであ企業行動規範」を定め、企業行動において法令遵守はもとより、すべての役員及び従業員が公正で高い倫理観に基づいて行動することにより、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めております。


2.すべての役員及び従業員が、企業行動規範の基本原則である「法令の遵守」の精神を理解し、公正で透明な企業風土の構築に努めております。コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、相談窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用しております。
3. 内部監査室を設置して、定期的に実施する内部監査を通じて、会社の業務実施状況を把握し、法令、定款及び社内諸規程に適合しているか、また、諸規程が適正・妥当であるかを検討評価することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上に努め、監査結果を会長・社長及び監査役会に報告しております。
4.当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとります。反社会的勢力には総務部が対応部門となり、不当要求などの情報を収集し、所轄警察署との連携を図っており、社内研修についても適宜実施することとしております。
5.会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築しております。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1. 当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存しております。
2. 「情報管理規程」等に基づき情報の適正管理とセキュリティ管理体制を構築しており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を構築しております。

③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、様々な損失の危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じて事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行っております。
具体的には、当社の関連諸規程に基づき安全衛生、災害、品質、情報セキュリティ及び環境等に係るリスクについて、それぞれの担当部署にてマニュアルの作成・配布、研修の実施及び ISO9001、ISO14001、ISO/IEC17025、ISO/IEC27001の運用等を行っております。
組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はリスク管理委員会が行っております。
また、リスク管理を徹底するために各拠点においてはリスク管理責任者を定めております。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 当社は、少なくとも月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し経営に関する重要事項を全て付議し、迅速な意思決定を行っております。
2. 執行役員制度を採用し、業務執行の効率化・迅速化と執行責任の明確化を図るとともに、月1回の定例執行役員会を開催し、各本部・支社・支店等の業務執行状況の報告と経営方針や経営戦略の周知徹底を図っております。
3. 当社は、経営全般を円滑に進めるため経営会議を設置しており、原則として月1回の定例会議を開催し、業務の具体的執行方針及び取締役会に提案すべき事項等につき協議しております。
4. 業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を策定し、全社的な目標を設定するとともに、部門毎に部門目標達成に向けた具体策を立案し実行しております。


⑤当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
1.当社グループ各社の代表取締役をメンバーとする関係会社連絡会を月1回開催し、各社から業務執行及び財務状況の報告を受けるとともに、当社グループの重要経営方針や経営戦略を共有し意志統一を図っております。
2.当社グループに適用する「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」、「内部通報規程」により、グループ企業で管理、報告すべき事項及び体制を整備しております。
3.関係会社各社が経営上の重要な決定を行う場合には、「関係会社管理規程」に基づき当社の承認を受ける体制としております。
4.連結子会社に対しては内部監査室が定期的に監査を実施し、業務の適正を確保する体制を整備しております。

⑥監査役の職務を補助する従業員について
現在、監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役の業務補助の必要に応じて他部署との兼務で配置しております。

⑦ 前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
監査役の業務を補助する従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役の了承を得ることとしております。
また、当該従業員は、監査役の指示に関して取締役から独立して監査役の業務の補助を行うこととしております。

⑧ 当社企業グループの取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.監査役は、取締役会のほか、執行役員会、経営会議、関係会社連絡会等に出席し、重要な報告を受ける体制としております。
2.常勤監査役を当社及びグループ企業からの内部通報制度による通報窓口の1つとしているほか、他の窓口(内部統制本部長や経営企画本部長)に通報される情報や不正行為等の情報についても、担当取締役が会長及び社長に報告すると同時に常勤監査役に報告することとしております。
3.通報者については、報告を行ったことにより不利益な取り扱いを受けないよう保護されるとともに、会社は通報者の職場環境が悪化しないよう適切な処置をとることとしております。

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
会長及び社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、会合をもつこととしております。また、「内部監査規程」において、内部監査室の監査担当者は、監査役、会計監査人と連携を図り、監査の計画、実施、監査結果の共有等の各段階において効率的な遂行に努めなければならない旨を定めており、監査役の監査の実効性確保を図っております。
また、監査役は会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行において生ずる費用の前払又は償還等の請求については、当該監査役の職務執行に必要でないことが明らかである場合を除き、請求に基づき速やかに会社が処理することとしております。

⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、財務管理委員会を中心に、有効かつ適切な内部統制システムの構築・運用を行っております。また、正確性及び効率性の高いシステムの整備・向上を目指して継続的に評価を行い、改善を図っております。

当社の内部統制システムは下記のとおりであります。



2) 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室(専従3名)を設置し、期首に定めた監査計画に基づき、定期的(年1回以上)に当社の各本部・支社・支店及び連結子会社に対し、業務監査及び会計監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制監査につきましては、内部監査室と内部統制本部が連携し、評価作業チームを結成して、当社及び連結子会社を対象に内部統制の有効性の評価を実施しております。
内部監査室は財務報告に係る内部統制監査の評価を通じて、会計監査人と意見交換を行い、その内容を財務報告に係る内部統制システムの運用あるいは評価方法に還元し、システムの改善を図ることにより、監査の効率性及び実効性を高めております。
監査役監査につきましては、当社は監査役会設置会社であり、監査役会は提出日現在、社外監査役3名を含む4名で構成されております。常勤監査役1名は、当社の経営や事業の執行に関する豊富な経験を有しております。
監査役は監査計画に基づき、取締役、執行役員の職務遂行状況の監査・監督を行い監査役制度の充実強化を図っております。
監査役は、代表取締役、社外監査役、会計監査人と常に連携を保ち、また、内部監査室と積極的に情報交換、意見交換を行い、的確な監査に努めております。さらに常勤監査役は毎月1回開催される内部統制本部会議に出席し、内部統制部門と緊密な連携を図ることにより、監査の効率性及び実効性を高めております。


3) 社外取締役及び社外監査役の状況
提出日現在、当社の社外取締役は小池勲氏、金澤寛氏、中島重夫氏、岡﨑惠美子氏の4名であります。
小池勲氏、金澤寛氏、中島重夫氏、岡﨑惠美子氏と当社の間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
小池勲氏には大学における経歴を通じて培われた豊富な経験と見識を活かして、金澤寛氏には透明性の確保が求められる独立行政法人の理事長としての経験と見識を活かして、中島重夫氏には長年にわたる東京証券取引所市場第一部上場企業連結子会社の代表取締役や同市場第二部上場企業の社外取締役としての経験と見識を活かして、岡﨑惠美子氏には行政施策や研究分野の審査・評価を担ってきた経験と見識を活かして、それぞれ客観的視点で独立性を持って職務を適切に遂行して頂いており、当社の経営に対し大所高所からの助言、チェックをして頂くことにより、企業経営の健全性と透明性の確保に努め、経営監視機能の充実を図っております。
社外取締役4名は、東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。
また、提出日現在、当社の社外監査役は伊東明人氏、原稔明氏、山本和夫氏の3名であります。
伊東明人氏、原稔明氏、山本和夫氏と当社の間で人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
伊東明人氏には民間企業における豊富な経験と見識を活かして、また原稔明氏には透明性の確保が求められる独立行政法人の幹部としての経験を活かして、さらに、山本和夫氏には工学・先端技術・経営管理に特化した国際大学院大学の副学長としての豊富な経験を活かして、それぞれに一般株主の立場から当社の経営に対し公平な判断をして頂いており、当社の経営に対し大所高所からの助言、チェックをして頂くことにより、企業経営の健全性と透明性の確保に努め、経営監視機能の充実を図っております。
社外監査役3名は、東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
社外監査役を含む監査役会は会計監査人から監査計画、監査結果等を聴取するなど定期的に情報交換を実施しております。内部監査室とは監査役監査及び内部監査の計画ならびに結果について情報交換、意見交換を実施しております。さらに常勤監査役は毎月1回開催される内部統制本部会議に出席し、内部統制部門と緊密な連携を図ることにより、監査の効率性及び実効性を高めております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所が開示を求める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

4) 役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	148,639	130,894	―	―	17,745	10
監査役 (社外監査役を除く。)	8,804	8,004	―	―	800	1
社外役員	37,145	36,264	―	―	881	7

(注) 1 報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含んでおりません。
2 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。


ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬等の額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役においては、取締役会での協議の上で決定しており、監査役については、監査役会の協議により決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は月額25,000千円以内、及び監査役の報酬限度額は月額3,500千円以内とすることを、2006年3月29日開催の定時株主総会においてそれぞれ決議しております。

5) 株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	28	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	773,236	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ACKグループ	70,000	142,100	継続的な取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	30,000	134,190	継続的な取引関係の維持・強化
㈱建設技術研究所	71,136	81,877	継続的な取引関係の維持・強化
㈱横河ブリッジホールディングス	30,000	79,080	継続的な取引関係の維持・強化
㈱オオバ	100,000	51,400	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,850	43,081	継続的な取引関係の維持・強化
㈱協和日成	48,000	42,960	継続的な取引関係の維持・強化
SOMPOホールディングス㈱	7,500	32,730	継続的な取引関係の維持・強化
㈱タケエイ	20,000	26,600	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,870	16,420	継続的な取引関係の維持・強化
応用地質㈱	9,800	14,151	継続的な取引関係の維持・強化
東京電力ホールディングス㈱	30,000	13,380	継続的な取引関係の維持・強化
大日本コンサルタント㈱	24,000	12,744	継続的な取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	17,125	11,526	継続的な取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,720	4,239	継続的な取引関係の維持・強化
野村ホールディングス㈱	5,515	3,668	継続的な取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	1,400	3,253	継続的な取引関係の維持・強化
日本アジアグループ㈱	3,260	1,770	継続的な取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱建設技術研究所	96,136	149,203	継続的な取引関係の維持・強化
㈱オリエンタルコンサルタンツホールディングス	70,000	130,480	継続的な取引関係の維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	30,000	120,660	継続的な取引関係の維持・強化
㈱オオバ	100,000	64,800	継続的な取引関係の維持・強化
㈱横河ブリッジホールディングス	30,000	48,960	継続的な取引関係の維持・強化
㈱協和日成	48,000	40,080	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,850	32,258	継続的な取引関係の維持・強化
SOMPOホールディングス㈱	7,500	27,990	継続的な取引関係の維持・強化
東京電力ホールディングス㈱	30,000	19,590	継続的な取引関係の維持・強化
大日本コンサルタント㈱	24,000	13,608	継続的な取引関係の維持・強化
㈱タケエイ	20,000	12,660	継続的な取引関係の維持・強化
応用地質㈱	9,800	10,897	継続的な取引関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,870	10,688	継続的な取引関係の維持・強化
㈱りそなホールディングス	17,125	9,053	継続的な取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	20,720	3,528	継続的な取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	1,400	2,405	継続的な取引関係の維持・強化
野村ホールディングス㈱	5,515	2,320	継続的な取引関係の維持・強化
日本アジアグループ㈱	3,260	1,052	継続的な取引関係の維持・強化

ハ保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額 の合計額	貸借対照表 計上額 の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式以外の株式	4,706	3,941	60	―	1,478	―

6) 会計監査の状況
会計監査につきましては、監査法人和宏事務所と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 大 塚 尚 吾
業務執行社員 小 澤 公 一
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名

7) 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
(自己株式の取得)
当社は、自己の株式の取得について、経営情勢の変化に対応した機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

8) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

9) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

11)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項及び当社定款第28条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同様に、社外監査役とは、会社法第427条1項及び当社定款第37条の規定に基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。