さが美グループホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの社会的価値の向上を図り、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの方々から支持と信頼をいただくために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題のひとつと認識しております。
また迅速な経営情報開示により、経営の透明性を確保するとともに、各種委員会の設置、社内規程の充実を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役2名を含む監査役3名からなる監査役会が、取締役の職務執行の監査に努めております。また取締役については機動的な経営を確立するため5名体制で任期を1年としております。
当社の経営上の意思決定は取締役会においておこないます。取締役の人数を適正規模(5名)とすることで、総合的な観点から意思決定をおこなうと同時に、執行役員制度を導入して、日常の業務執行に関する主要な決裁権限を執行役員に委譲し、業務執行のスピードアップを図っております。また、取締役と執行役員からなる経営会議において、経営上の課題に対して十分に協議をおこない、取締役会における経営上の意思決定の補完および業務執行状況の監督をおこなっております。取締役会および経営会議は毎月1回を定例会議とし、必要な場合には臨時に開催しております。
また、より専門的な内部統制をおこなうために「倫理委員会」「情報管理委員会」「安全衛生委員会」「財務報告内部統制委員会」を設置し、リスク管理委員会と連携しながらコンプライアンスの徹底に努めております。

《内部統制の仕組み》


・企業統治の体制を採用する理由
取締役会、監査役会、会計監査人という基本的な機関設計に加え、より専門的見地から内部統制を行うため、「リスク管理委員会」ならびに「倫理委員会」「情報管理委員会」「安全衛生委員会」「財務報告内部統制委員会」を設置し、これらが連携することによって、より多方面からリスクが検知され、かつ、より適正・迅速な対策が構築可能であるとして、現状の体制を採用しております。

・内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部監査部門が、監査役および会計監査人との連携を取りながら、監査の結果を随時経営マネジメントに報告する形に加えて、「倫理委員会」「情報管理委員会」「安全衛生委員会」がよりコンプライアンスを徹底するために、問題の把握とその迅速な解決・対応に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の構築を目的に、リスク管理規程を定め、また、業務の所管部署毎に業務マニュアル・ガイドライン等を作成、整備し、発生が予測されるリスクの防止・低減を図っております。

当社は日々担当部署がリスク管理を担っておりますが、リスク管理規程のもと経営トップが議長を務める「リスク管理委員会」にて企業全体の統制、対策をおこなう体制となっております。また、新たに生じた危機に対しては、経営トップが速やかに全社に通達し、緊急対策本部を設置することとなっており、その際には、再発防止を図るべく、調査委員会を発足する体制を整えております。

②内部監査及び監査役監査の状況
当社は、内部監査部門として、企業グループを監査対象とする社長直属組織の「監査室」を設置し、3名の専任スタッフを置いて経営会議で承認を受けた年間監査計画にもとづき、社内各部署、事務所および直営店舗の業務監査が適正・適法・効果的におこなわれているかの監査を定期的に実施しております。
監査結果は全ての取締役ならびに部長に報告され、指摘項目は各事業部長によって是正され、監査室あて改善報告がなされることになっております。
監査役監査は、監査役会において年間監査計画が策定されたうえ、会計監査と業務監査が遂行され、その結果について監査役会で合議の上、必要とされた事項は取締役会もしくは担当取締役に報告されます。なお、監査役には社内通報制度上の通報内容も倫理委員会を通じて報告される体制となっております。
また、監査の連携として、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換するなど会計監査人の業務遂行の適正性を確認しております。一方監査室は、会計監査人の監査計画ならびに監査結果の監査役向け報告会に同席しており、内部統制に関する事項や会計に関する部分などについての情報交換を会計監査人と実施しております。

③社外取締役および社外監査役、会計監査人、内部監査および内部統制部門との相互連携
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役である田中達美氏は、財務および会計に関する高い見識をもつ公認会計士であり、公的な立場から取締役の業務執行の適法性の監査、監督をおこなっております。
社外監査役である藤田尚子氏は、現任の弁護士として豊富な経験と見識を有しており、主にコンプライアンスの観点から取締役の業務執行の適法性の監査、監督をおこなっております。
また、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査をおこなうとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換をおこなうなどの連携をおこない、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画および結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の上場規則で定める独立役員に指定しております。
また、当社は両氏との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する趣旨の契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、金240万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、独立した立場から経営への監督を強化するために社外取締役を設置することの有用性を十分認識しており、社外取締役候補者の選定を行ってまいりました。
そして、社外取締役の選任に当たっては、企業経営全般に対する知見に加え、当社が属する呉服業界の特殊性を理解し、当社経営陣からの独立性を有することを要件として、社外取締役候補者の人選に努めてまいりましたが、現時点では、適切な人材を確保するに至っておりません。
当社では、現時点で社外取締役を選任しておりませんが、今後も引き続き社外取締役として相応しい適切な人材の確保に努め、社外取締役2名以上の選任や、監査等委員会設置会社への移行の是非も併せて検討し、更なるコーポレートガバナンス体制の強化を進めてまいります。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	34,227	34,227	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	8,313	8,313	-	-	-	1
社外役員	3,831	3,831	-	-	-	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
11銘柄 205,447千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	20,274	94,730	継続的な取引関係の維持
㈱ジャックス	99,000	58,212	継続的な取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	63,050	48,264	安定的な銀行取引関係の維持
東京貴宝㈱	154,000	47,894	継続的な取引関係の維持
㈱フジ・メディア・ホールディングス	10,000	16,560	事業活動のための幅広い情報収集
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	18,375	15,582	継続的な取引関係の維持
㈱光彩工芸	30,000	8,670	事業活動のための幅広い情報収集
㈱ほくせん	3,529	3,529	継続的な取引関係の維持
イオンモール㈱	1,320	3,148	継続的な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,040	1,093	事業活動のための幅広い情報収集
京都きもの友禅㈱	200	202	事業活動のための幅広い情報収集

みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三井住友フィナンシャルグループ	20,274	62,889	継続的な取引関係の維持
㈱ジャックス	99,000	37,521	継続的な取引関係の維持
東京貴宝㈱	154,000	39,578	継続的な取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	63,050	30,654	安定的な銀行取引関係の維持
㈱フジ・メディア・ホールディングス	10,000	13,080	事業活動のための幅広い情報収集
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	18,375	9,555	継続的な取引関係の維持
㈱光彩工芸	30,000	5,550	事業活動のための幅広い情報収集
㈱ほくせん	3,529	3,529	継続的な取引関係の維持
イオンモール㈱	1,320	2,081	継続的な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,040	841	事業活動のための幅広い情報収集
京都きもの友禅㈱	200	166	事業活動のための幅広い情報収集

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
当社の会計監査は有限責任あずさ監査法人に依頼しております。同監査法人およびその業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。期末に偏ることなく期中にも監査が実施され、必要なデータはすべて提供し、正確で監査し易い環境を整備しております。
なお、当期における業務執行社員等の構成は以下のとおりであります。

業務執行社員の氏名

指定有限責任社員 山川 勝

指定有限責任社員 膳亀 聡

(注) 山川勝および膳亀聡は、継続監査年数が7年以内であるため、継続監査年数の記載を省略して
おります。監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他6名で構成されております。

⑦内部統制システムの構築にかかる取締役会の決議
2015年5月7日開催の取締役会において以下の項目について内部統制システム構築に関する基本方針を決議しております。
(イ)取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ニ)取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
(ホ)当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当
該該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(ト)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための
体制
(チ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生
ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(リ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑧その他
(イ)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(ロ)取締役選任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
し、出席した当該株主の議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらないものとする旨を定
款に定めております。
(ハ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、
当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席
した当該株主の議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。
(ニ)自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため
、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する
ことができる旨を定款に定めております。
(ホ)中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年8月20日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質
権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款で
定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的としております。