さが美グループホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社グループの社会的価値の向上を図り、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの方々から支持と信頼をいただくために、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題のひとつと認識しております。
また迅速な経営情報開示により、経営の透明性を確保するとともに、各種委員会の設置、社内規程の充実を図り、コンプライアンスの徹底に努めております。

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、2017年10月12日開催の取締役会において、2017年12月21日をもって持株会社体制へ移行するべく、会社分割を実施し、同日付で商号をさが美グループホールディングス株式会社へ変更し、事業目的を持株会社体制に相応しい内容に変更する旨、決議いたしました。この移行は、経営機能と執行機能を明確に分離し、事業会社においては、役割を明確にした上で責任と権限をもって事業活動に専念し効率化を図り、持株会社においては、グループ経営戦略の立案と経営資源の適正配分、人材の育成を図り、グループ企業価値の向上を目的とするものです。

a.取締役・取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計9名で構成され、経営の基本方針等の経営上の意思決定をおこなっております。執行役員制度を導入して、日常の業務執行に関する主要な決裁権限を執行役員に委譲し、業務執行のスピードアップを図っております。また、グループ各社の取締役と執行役員等の経営責任者からなるグループ経営会議を設置し、業務執行に関する事項の審議をおこなっております。取締役会およびグループ経営会議は毎月1回を定例会議とし、必要な場合には臨時に開催しております。
b.監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人からの情報収集、ならびに内部監査部門および会計監査人との連携を円滑におこない監査の実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しております。
監査等委員である社外取締役の松本好弘氏は、公認会計士として長年にわたり企業会計の実務に携わっており、財務および会計に関する相当の知見を有しています。

《内部統制の仕組み》

・内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、内部監査部門が、監査等委員会および会計監査人との連携を取りながら、監査の結果を随時経営マネジメントに報告する形に加えて、「倫理委員会」「情報管理委員会」「安全衛生委員会」を設置し、よりコンプライアンスを徹底するために、これらの委員会が問題の把握とその迅速な解決・対応に努めております。

・リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の構築を目的に、リスク管理規程を定めるとともに業務の所管部署毎の業務マニュアル・ガイドライン等を作成、整備し、発生が予測されるリスクの防止・低減を図っております。
リスク管理規程のもと経営トップが議長を務める「リスク管理委員会」にて企業全体の統制、対策をおこなう体制となっております。また、新たに生じた危機に対しては、経営トップが速やかに全社に通達し、緊急対策本部を設置することとなっており、その際には、再発防止を図るべく、調査委員会を発足する体制を整えております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規定」を定め、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、グループ内の情報交換、人事交流等連携体制を強化することにより統制の実行性を高めております。また、コンプライアンスおよびリスク管理を統一的かつ効率的に実施するためグループ内監査体制を確立し、法令および社内規定等に従った、業務の適正確保に努めております。

・責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、金240万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、内部統制部門として、企業グループを監査対象とする社長直属組織の「監査室」を設置し、3名の専任スタッフを置いてグループ経営会議で承認を受けた年間監査計画にもとづき、グループ会社の各部署、事務所および直営店舗の業務監査が適正・適法・効果的におこなわれているかの監査を定期的に実施しております。
監査結果は全ての取締役ならびに部室長に報告され、指摘項目は各グループ会社の担当部門長によって是正され、監査室あて改善報告がなされることになっております。
監査等委員会監査は、監査等委員会において年間監査計画が策定されたうえ、会計監査と業務監査が遂行され、その結果について監査等委員会において審議のうえ、必要とされた事項は取締役会もしくは担当取締役に報告されます。なお、監査等委員会には社内通報制度上の通報内容も倫理委員会を通じて報告される体制となっております。
また、監査の連携として、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、報告を受け意見交換をすることとしております。一方監査室は、会計監査人の監査計画ならびに監査結果の監査等委員会への報告会に同席し、内部統制に関する事項や会計に関する部分などについての情報交換を会計監査人と実施しております。

③社外取締役、会計監査人、内部監査及び内部統制部門との相互連携
当社の社外取締役は2名であります。
社外取締役である藤田尚子氏は、現任の弁護士として豊富な経験と見識を有しており、主にコンプライアンスの観点から取締役の業務執行の適法性の監査、監督をおこなっております。
社外取締役である松本好弘氏は、公認会計士として長年にわたり企業会計の実務に携わっている経験から、その高い見識と幅広い経験から、取締役の業務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査をおこなうとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換をおこなうなどの連携をおこない、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画および結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の上場規則で定める独立役員に指定しております。
また、当社は両氏との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する趣旨の契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、金240万円または法令が規定する額のいずれか高い額としております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く)	43,333	43,333	-	-	-	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	6,458	6,458	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	2,268	2,268	-	-	-	1
社外役員	4,260	4,260	-	-	-	3

(注)当社は、2017年5月16日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるさが美グループホールディングス㈱の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
9銘柄 189,811千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ジャックス	99,000	50,292	継続的な取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	63,050	48,409	安定的な銀行取引関係の維持
東京貴宝㈱	154,000	42,042	継続的な取引関係の維持
㈱フジ・メディア・ホールディングス	10,000	15,370	事業活動のための幅広い情報収集
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	18,375	11,888	継続的な取引関係の維持
㈱光彩工芸	30,000	7,050	事業活動のための幅広い情報収集
イオンモール㈱	1,320	2,286	継続的な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,040	1,060	事業活動のための幅広い情報収集
京都きもの友禅㈱	200	199	事業活動のための幅広い情報収集

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱ジャックス	19,800	49,797	継続的な取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	63,050	48,063	安定的な銀行取引関係の維持
東京貴宝㈱	154,000	47,124	継続的な取引関係の維持
㈱フジ・メディア・ホールディングス	10,000	18,380	事業活動のための幅広い情報収集
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	18,375	14,681	継続的な取引関係の維持
㈱光・彩	3,000	7,650	事業活動のための幅広い情報収集
イオンモール㈱	1,320	2,952	継続的な取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	5,040	1,004	事業活動のための幅広い情報収集
京都きもの友禅㈱	200	158	事業活動のための幅広い情報収集

みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
当社の会計監査は有限責任あずさ監査法人に依頼しております。同監査法人およびその業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。期末に偏ることなく期中にも監査が実施され、必要なデータはすべて提供し、正確で監査し易い環境を整備しております。
なお、当期における業務執行社員等の構成は以下のとおりであります。

業務執行社員の氏名

指定有限責任社員 鈴木 賢次

指定有限責任社員 膳亀 聡

(注) 鈴木賢次および膳亀聡は、継続監査年数が7年以内であるため、継続監査年数の記載を省略して
おります。監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他12名で構成されております。

⑦内部統制システムの構築にかかる取締役会の決議
2018年1月16日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に伴う「内部統制システム構築の基本方針」を以下の項目において改定することを決議しております。
(イ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ロ)当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ニ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ホ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制及び財務報告の適正性を確保するための体制
(ヘ)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性ならびに監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(ト)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
(チ)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(リ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

⑧その他
(イ)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は、5名以内とする旨を定款に定めております。
(ロ)取締役選任決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席
し、出席した当該株主の議決権の過半数をもっておこなう旨および累積投票によらないものとする旨を定
款に定めております。
(ハ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、
当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席
した当該株主の議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。
(ニ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び株主への機動的な利益還元を図ること
を目的とするものであります。