さくらインターネット株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社が企業規模を拡大していくのに並行して、経営管理組織の整備を推進し、各部門の効率的・組織的な運営及び内部統制の充実を図ることであり、その基本姿勢を基に現在まで努力してまいりました。特に、インターネット業界は、目に見えない多数の利用者に対して通信施設を開放しており、世界中のインターネット利用者を市場として成立している事業でありますので、他業界以上の大きな社会的責任を背負っております。当社におけるコーポレート・ガバナンスの確立は、このような社会的責任を果たしていくことを可能にする経営基盤であると考えております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、企業経営及び会計等の専門的見地を有する社外監査役及び常勤監査役が、内部監査部門と連携して監査を行うことにより、業務の適正を確保していると考えているため、監査役会設置会社を採用しております。
取締役・取締役会
当社の取締役会は有価証券報告書提出日現在において、取締役6名で構成しております。
現在、定時取締役会は毎月一回開催しており、経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。
監査役・監査役会
現在、当社では4名の監査役(うち常勤監査役1名)がその任に当たっております。監査役は、年度監査役監査方針及び監査計画に基づいて監査を実施しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるとの認識の下に、取締役会その他の重要会議に出席し、必要な場合は意見を述べております。
また現在、監査役会は毎月一回開催しているほか、必要に応じて随時監査役会を開催しており、監査役全員によって構成されます。
内部監査室
当社では、代表取締役直轄の内部監査室(専任1名)を設置し、各部門における業務全般にわたる監査を内部監査計画に基づいて行っております。内部監査室では、被監査部門に対して具体的な助言・勧告・業務改善状況の確認を行うと共に、監査役や会計監査人との意見交換等により、内部統制組織の監査及び牽制を行っております。
会計監査
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の2の第1項及び第2項の規定に基づく監査を受けております。また、年度監査役監査方針及び監査計画の策定や、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。

ロ 会社の機関と内部統制システムの関係

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員を設けており、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、社外監査役2名を含む監査役4名も出席しており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
また、当社では、社内諸規程に基づく適切な権限管理により業務を遂行するとともに、職務権限規程に基づく承認体制を構築しております。当社の内部統制システムの有効性を継続的に評価するために、各部門における重要業務についてフローチャートを作成し、内部監査室により業務の有効性及び正確性を監査しております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程を制定し、企業活動の持続的発展を阻害するリスクに適切に対処するシステムの構築に努めております。代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、全社的なリスク管理体制の運用状況の確認及び問題点に対する是正の検討を行い、必要に応じて取締役会に報告しております。

ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守及び資産の保全状況を管理しております。また、内部監査室による子会社内部監査結果の代表取締役社長への報告や、必要に応じた取締役及び監査役の派遣などにより、子会社の業務の適正を確保しております。

ヘ 責任限定契約の内容の概要

(業務執行取締役等でない取締役との間で締結した責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

(監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。
(会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、内部監査室(専任1名)を設け、内部監査専任の部署として担当しております。
監査役監査については、各監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定機関の監視を行うほか、業務の執行を監視しております。また、各監査役は、税理士、会社経営者、その他高い専門知識や豊富な経験を有している者であり、それらの知識や経験を活かして、取締役会で意見を述べております。
会計監査人としての会計監査については新日本有限責任監査法人に委嘱しており、内部監査担当者及び監査役と連携しつつ、独立した立場からの公正不偏な監査が実施されております。
監査役と会計監査人との相互連携については、定期的な合同ミーティングを開催して、相互の情報交換を行っております。
監査役と内部監査室との相互連携については、合同ミーティングの開催、内部監査室からの定期的な報告及び監査役の補佐を行っております。
内部監査室と会計監査人との相互連携については、内部統制の整備及び運用に係る評価に関し、計画立案時及びテスト実施過程における意見交換を行っております。
なお、これらの監査の結果については、取締役会等を通じて内部統制部門に対して適宜報告がなされております。同様に、社外監査役に対しても、取締役会及び監査役会等において適宜報告及び意見交換がなされております。

③ 社外取締役及び社外監査役との関係

有価証券報告書提出日現在における社外取締役2名及び社外監査役2名との関係については以下のとおりであります。
畑下裕雄氏は公認会計士及び税理士としての専門的な知識・経験を有しているため、その経験と知見により、当社の経営を適切に監督してもらうべく、独立性を有する当社の社外取締役として選任しております。株式会社プロキューブジャパンの代表取締役社長、Ingenico Japan株式会社の監査役及び株式会社タジマの監査役を兼務しており、当社は、それらの会社との間で重要な取引関係等はございません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
猪木俊宏氏は弁護士としての専門的な知識・経験に加え、複数のベンチャー企業の監査役や取締役を務めるなど多角的な視点を有しており、当社の経営を適切に監督してもらうべく、独立性を有する当社の社外取締役として選任しております。特定非営利活動法人コモンスフィアの理事、サイバーボンド株式会社の代表取締役、猪木法律事務所の弁護士、株式会社メルカリの社外監査役、ZETA株式会社の社外監査役、株式会社アペルザの社外監査役、システムサービス株式会社の社外監査役及び株式会社ハヤルカの社外監査役を兼務しており、当社は、株式会社メルカリとの間でサービス提供についての取引関係がございますが、人的関係、資本的関係又はその他の利害関係はございません。また、その他の会社との間には、重要な取引関係等はございません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
梅木敏行氏は長年の会社経営の経験があり、経営管理に精通していることから、その経験と知見により、当社の監査体制の強化を図るべく、独立性を有する当社の社外監査役として選任しております。オシリス株式会社の取締役及び明建工業株式会社の代表取締役を兼務しており、当社は、両社との間で重要な取引関係等はございません。

長谷川浩之氏は公認会計士及び税理士として会計に関する専門的な知識・経験を有するほか、事業会社での経理業務に従事した経験があり、その経験と知見により、当社の監査体制の強化を図るべく、独立性を有する当社の社外監査役として選任しております。長谷川公認会計士事務所代表及びみのりパートナーズ株式会社の代表取締役を兼務しており、当社は、両社との間で重要な取引関係等はございません。なお、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の監査は、会計監査や四半期レビューの報告等を通じて会計監査人と監査を行うにあたって必要となる情報収集を内部監査室が行うなど相互に意見交換を行っております。また、監査役や監査役会は、取締役会以外においても社外取締役と意見交換を行うなど連携を図っております。
当社は、社外取締役の選任にあたり、以下の基準に該当する者は、独立性はないものと判断しております。

イ 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

ロ 当社の主要な取引先又はその業務執行者

ハ 直近3年間のいずれかにおいて、法律、会計又は税務の専門家もしくはコンサルタントとして、1,000万円を
超える額の支払いを当社から役員報酬以外に得た者(かかる額が法人又は組合等の団体(以下、「団体」と
いう)に支払われる場合は、過去3事業年度のいずれかにおいて、当該団体の連結売上高の2%を超える額
を当社から得た団体に所属する者)

ニ 次に掲げる者の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族

a イからハのいずれかに該当する者
b 当社の子会社の取締役又は業務執行者(重要な者に限る)
c 直近3年間において、bもしくは当社の取締役又は業務執行者(重要な者に限る)に該当していた者

ホ 当社の主要株主又はその業務執行者

ヘ 直近3年間のいずれかにおいて、1,000万円を超える寄付を当社から受けた者又は寄付を受けた団体の理事そ
の他の業務執行者(重要な者に限る)

ト 当社との間で、社外役員の相互就任関係にある団体の出身者

(注) 1 イにおける主要な取引先とは、直近3年間のいずれかにおいて、当該団体の連結売上高の2%を
超える額を当社に支払った団体をいいます。
2 ロにおける主要な取引先とは、直近3年間のいずれかにおいて、当社の連結売上高の2%を超え
る額の支払いを当社から得た団体又は当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資した金融機
関をいいます。
3 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいいます。
4 重要な者とは、部長相当以上の上級管理職に就く者をいいます。
5 主要株主とは、当社の議決権の10%以上を直接又は間接に保有する株主をいいます。
また、当社は社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。選任にあたっては、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	60,604	60,604	―	―	―	3
監査役 (社外監査役を除く。)	8,895	8,895	―	―	―	1
社外役員	17,710	17,710	―	―	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。
各取締役の報酬額は、代表取締役が業務分掌の内容及び業績への貢献度などを総合的に勘案し、取締役会に提案のうえ、取締役会が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	11	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	118,188	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

新日本有限責任監査法人の監査の実施状況については以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人	継続監査年数
内 田 聡	新日本有限責任監査法人	―(注)
小 林 雅 史	新日本有限責任監査法人	―(注)

(注) 継続監査年数が7年を超えないため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	その他
5名	11名

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件

当社の株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役解任の決議要件

当社の株主総会における取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日とした中間配当として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ハ 取締役と監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。