ぴあ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、新会社法の趣旨を十分認識のうえ、中期的な企業価値の増大に向けた経営の透明性、公正性、効率性を実現する経営インフラの整備、拡充がコーポレート・ガバナンスに対する取組みの基本であると認識しており、不断の実行を図って参ります。
当社は、監査役設置会社制度を採用しており、2014年6月14日現在の取締役10名のうち社外取締役3名を選任しており、株主のニーズに迅速に応えるため取締役の任期は1年としております。なお、監査役は4名のうち2名が社外監査役であり、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図っております。各監査役は専門的見地から取締役会の意思決定・業務執行の適法性について厳正な監査を行っております。
また、内部統制に関して、グループ各社の役職員が法令、定款に適合した職務執行を行うだけでなく、社会的責任を果たすために「ぴあグループ企業行動憲章」の浸透を図る等、内部統制を正しく運営していくことで、グループ全体でのコーポレート・ガバナンスの推進に着手しております。
(b) 企業統治の体制を採用する理由
当社がコーポレート・ガバナンスの体制として採用している、監査役設置会社のもとでは、当社が置かれている経営環境や内部の状況について深い知見を有する取締役と経験豊富な監査役に加え、幅広い知識や専門性を有した社外役員によってガバナンスの枠組みが構成されるため、各役員が持つ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセスに関与することが可能となり、結果として、監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性、機動性も確保されているものと考えております。
(c) 会社の機関の内容
会社の機関の内容及び内部統制の関係図は次の通りです。

(d) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針の概要は次のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、全役職員に周知徹底しております。また、グループ企業全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、グループ社内での研修、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役CCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、適正な職務執行を徹底します。また、ぴあグループ全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、実効性を強化しております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の意思決定または取締役に対する報告に関する文書は、社内規程(文書管理規程、稟議規程等)に従い適切に保存、管理を行います。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各業務部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行います。各事業部門の長は、適宜リスク管理の状況を取締役会に報告いたします。また、コンプライアンス委員会を中心としてグループ全体につきリスク管理体制の構築及び運用を行います。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
各事業本部単位における意思決定プロセスの簡素化や効率的な意思決定に資する組織体制を整備するとともに、全社に係る重要な事項ならびに各本部にまたがる重要な事項については合議制により慎重な意思決定を行います。
5.会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
コンプライアンス委員会は、「ぴあグループ企業行動憲章」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めるとともに、社内規程については必要に応じて適宜見直しを行い、業務の円滑な推進を図ります。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置します。
7.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関して、監査役会は事前に協議できるものとします。
8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告いたします。監査役会は、事業部門を統括する取締役及び内部統制を担当する取締役から、定期的または不定期にリスク管理体制に関する事項の報告を受けるものとします。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役と適宜意見交換を行い、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。
(e) リスク管理体制の整備の状況
役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「ぴあグループ企業行動憲章」を定め、全役職員に周知徹底しております。また、グループ企業全体で法令遵守をはじめとした企業としての社会的責任を果たすため、内部統制を含めたグループ社内での研修、教育の推進をHR創造局が中心となり、グループ会社への浸透を図るとともに、教育の推進も含め内部統制を担当する取締役CCO(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、適正な職務執行を徹底します。また、ぴあグループ全従業員を対象とした内部通報制度の整備を行い、コンプライアンスの向上に努めております。
取締役の意思決定または取締役に対する報告に関する文書は、社内規定に従い適切に保存、管理を行うとともに、各業務部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、各業務部門の長は、適宜リスク管理の状況を取締役会に報告いたします。
個人情報に関して、当社グループは、特に2005年4月1日の「個人情報保護に関する法律」施行を踏まえて、内部監査室を中心に顧客情報管理の徹底強化を図るための個人情報保護方針(プライバシーポリシー)を発表するとともに、個人情報保護の社内での各種管理体制の拡充・強化を徹底している他、同じく2005年4月1日には、CS(カスタマー・サティスファクション)推進室を設置し、当社の商品、サービス提供の質的向上に資するべく顧客からの苦情・クレームに対する体制整備等にも積極的に取り組み、顧客満足度の向上に鋭意努めております。
(f) 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりです。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	杉本 茂次	有限責任監査法人トーマツ
	田村 剛
	孫 延生

また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名、その他3名となっております。
(g) 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (うち社外取締役)	238 (12)	146 (12)	- (-)	- (-)	92 (-)	12
監査役 (うち社外監査役)	20 (5)	20 (5)	- (-)	- (-)	- (-)	4
合計	258	166	-	-	92	16

(注)当事業年度末現在の人数は、取締役9名、監査役4名であります。取締役の人員及び支給額には、2013年6月22日開催の第40回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および2013年11月26日に辞任により退任した取締役1名を含んでおります。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、株主総会で承認された取締役の報酬総額及び監査役の報酬総額の範囲内において、各役員の職位、在任期間、会社の業績等を勘案して支給することとし、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役協議の上決定することとしております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の監査役監査の体制は、2014年6月14日現在、4名の監査役を選任しており、うち2名が社外監査役です。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門とも十分に連携が可能な知見を有する監査役が、また、社外監査役については独立性の高い監査役が選任されております。監査役監査は、監査基準に従い、取締役会等の重要会議に出席して取締役会の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っています。
また、内部監査については、内部監査室(人員2名)が、監査役・会計監査人と連携をとり各部門における内部統制状況を日常的に監視し、業務の適切な運営と内部管理の徹底を図っています。
③ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要
当社の社外取締役は3名であります。また、社外監査役は2名であります。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、会社法の規則等を参考にして候補者を選任しております。

(a)社外取締役及び社外監査役との関係
佐久間曻二氏は、企業経営者として経営全般にわたる豊富な経験と実績そして幅広い見識を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は当社が2009年に設置した当社の買収防衛策に関する独立委員会の委員でもあります。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立委員として届け出ております。
冨山和彦氏は、これまでの数々の企業経営を通じて培った経営の専門家としての豊富な経験と実績を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は株式会社経営共創基盤の代表取締役CEOを兼務しております。同社は当社の発行済株式総数のうち3.42%を有する株主であり、当社は同社に各種コンサルティング業務を委託しております。
松永明生氏は、企業経営及び流通・販売事業における豊富な経験と実績を有していることから社外取締役に選任しております。同氏は、株式会社セブンドリーム・ドットコムの取締役執行役員及び株式会社セブン&アイ・ネットメディアの取締役執行役員を兼務しております。当社は株式会社セブンドリーム・ドットコムにチケット販売及びチケット代金回収代行業務を委託しております。株式会社セブン&アイ・ネットメディアは当社の発行済株式総数のうち5.00%を有する株主であります。
松田政行氏は、弁護士として、企業法務等をはじめとする幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
新井誠氏は、長年にわたり、出版・情報コミュニケーション事業に関する職務に携わるとともに企業経営の経験を有していることから社外監査役に選任しております。同氏は、凸版印刷株式会社の常務取締役を兼務しております。同社は当社の発行済株式総数の7.72%を有する株主であり、当社は同社に出版物の印刷・製本等の業務を委託しております。
また、本有価証券報告書提出日現在、社外取締役1名は、次のとおり当社株式を所有しております。
佐久間昇二氏 5千株
(b)取締役会及び監査役会への出席状況

区分	氏名	取締役会(14回開催)		監査役会(13回開催)
		出席回数(回)	出席率(%)	出席回数(回)	出席率(%)
社外取締役	佐久間曻二	13	93	-	-
社外取締役	冨山和彦	11	79	-	-
社外取締役	松永明生	11	100	-	-
社外監査役	松田政行	12	86	13	100
社外監査役	新井 誠	11	79	10	77

(注)社外取締役 松永明生氏は当事業年度で就任後開催の取締役会11回全てに出席されております。
(c)取締役会及び監査役会における発言状況
取締役佐久間曻二氏は、企業経営全般にわたる幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役冨山和彦氏は、企業再生や企業経営における幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
取締役松永明生氏は、企業経営及び流通・販売事業における幅広い経験に基づき意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役松田政行氏は、弁護士としての企業法務等における幅広い見識に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
監査役新井誠氏は、出版・情報コミュニケーション事業や企業経営全般における幅広い経験に基づき、必要な発言を積極的に行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役数は12名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。これは、社外取締役、社外監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
また、当社と会計監査人有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
⑩ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株式の保有状況
ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数 22銘柄
貸借対照表計上額の合計額 145百万円
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱WOWOW	70	17	関係強化

(当事業年度)

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱WOWOW	7,000	25	関係強化

ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。