ぴあ株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)当社グループでは、中期経営計画(2015～2017年度)の次連結会計年度におきましては、引き続き「事業投資の拡大による成長スピードの更なる加速」を目的とする中期経営計画を推進すべく役員・社員一丸となって経営努力を積み重ねていきます。
すでに発表されております中期経営計画の概要は、以下のとおりです。
① 既存事業の安定的な成長
レジャー・エンタテインメント領域における、チケット流通を軸としたぴあのブランド・サービス・プラットフォームを継続的に強化し、よりお客様に支持されるチケットサービスを展開します。
② メディア・コンテンツビジネスへの新たな取り組み強化
レジャー・エンタテインメント領域において、当社グループが豊富に有するお客様とのコミュニケーションや多岐にわたる取引先との事業機会を最大限に活用し、興行・イベント或いは関連商品・メディアの作り手としての事業に取り組んでまいります。
③ チケットサービスとメディア・コンテンツビジネスの融合
チケットぴあを中心としたプラットフォームと新たな取り組みによるコンテンツ創造の両軸により、コンテン
ツ供給からユーザー体験までをトータルに提供できる独自性のあるビジネスモデルの確立を目指します。

(2)株式会社の支配に関する基本方針について
① 本基本方針の内容
当社の企業価値の源泉は、①’当社の運営するECサイト、プロモーション・メディア及び流通プラットフォームを通して、コンシューマー(お客様)・コンテンツホルダー(権利者)・興行主催者の三方面に対してより付加価値のあるサービス、及びソリューションを提供するというビジネスモデルの確立と不断の楽しさあふれる商品・サービス提供、②’エンタテインメント業界における広範囲な企業連携及び人的ネットワークの構築、③’各種レジャー・エンタテインメント情報をユーザーの目線で編集、企画、広告等を行うことができるノウハウ等の蓄積、④’企業理念(「ひとりひとりが生き生きと」)をベースとしたPIA IDENTITY(1998年策定)に基づく経営革新努力等の相乗効果による「ぴあブランド」の構築とこのようなブランドバリューの最大限の活用にあると認識しております。
当社グループとしましては、このような「ぴあブランド」の更なる強化、進化を通じながら、ぴあの企業理念である「ひとりひとりが生き生きと」が広範に実現する豊かな社会の発展に貢献して参りたいと考えております。これらが株式の大量買付等を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
一方、当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付等の中には、株主の皆様が株式の大量買付等の内容等について検討し、取締役会が意見を取りまとめ、必要に応じ代替案を提示し、株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を提供しないもの、経営方針・投下資本の回収方針等の十分な情報を合理的な期間内に提供しないもの、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的なもの、または、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当であるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等があることを否定することはできません。
当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱うことも、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り許され、そのための最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白な濫用的買収を行う場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。具体的には、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の導入等を株主総会において決議し、当該対応策の内容を、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ホームページ等への掲載等により周知させることとします。
② 本基本方針の実現に資する特別な取組み(以下「企業価値向上等への取組み」といいます。)
この間、当社は当社グループの企業価値、株主共同の利益の向上に向けた各種取組みを進めております。即ち、上場以来、ぴあファンの方々に当社株主になって頂くことを念頭に、個人株主の形成に向けた様々な施策(株主優待の充実、株主アンケート、株主懇談会等)に取組み、高い個人株主比率を実現しております。
そうした中で、業績面では、中期的な事業成長と収益性向上による中長期的な企業価値向上に邁進するべく、2012年度からの新たな中期事業計画(3カ年)を策定し、これまでの再生モードから未来志向の成長モードへのシフトに取り組んでまいりました。結果、損益においては、計画での想定を大幅に上回る利益成長を各年度において実現し、目的である成長モードへのシフトを完了しております。今後は、2015年度より事業投資の拡大による成長スピードの更なる加速を目的とする新たな中期経営計画(3カ年)を策定し、その達成に向け邁進しております。
③ 本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)
イ.本プラン導入の目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、本基本方針に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付等がなされることを防止するためのものです。
2016年3月31日現在、当社役員の所有株式数合計の議決権比率(以下「議決権比率」といいます。)は21.4%であります。また、今後恒常的に発生するシステム投資や中長期的な事業領域の拡大に結びつく新規成長事業への投資等に伴う資金調達の手段として、または自己資本の充実のため、資本市場における資金調達もひとつの選択肢として考えられ、これを実施する場合には当社役員の議決権比率がさらに低下する可能性もあります。その他、今後他社と業務資本提携を行う等の事由で株主構成が変化する可能性も否定はできませんし、役員の異動等によって議決権比率が低下する可能性もあり、また、当社は上場会社であることから、大株主が各々の事情に基づき株式の譲渡その他の処分をすることによって、現在の安定的な株主構成を維持できない事態も起こり得るものと考えております。
こうした事情を鑑み、当社は、当社株式に対する大量買付等により企業価値・株主共同の利益が毀損されることを防止するためには、本基本方針に定められた通り、特定の者による株式の大量買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様がこの判断を適切に行うためには、買付者等から必要な情報の提供を受けること、取締役会から必要な情報や代替案の提示を受けること、および、これらのために必要な時間を確保することが必要不可欠であり、これらの情報を収集し、株主の皆様に伝達するのは、株主の皆様の負託を受けて会社経営の任にあたる取締役会の責務であると考えております。にもかかわらず、買付者等が必要な情報を合理的な期間内に提供しない場合、または、これらのために必要な時間、もしくは当社取締役会が株主の皆様のために買付者等と交渉するために必要な時間を確保しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護の観点から、取締役会は原則として速やかに対抗措置の発動を行う必要があると考えております。また、買付者等が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買収を行う場合にも、同様であると考えております。さらに、買付等の条件が当社の本源的価値に鑑み不十分もしくは不適当なものである場合等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある場合には、対抗措置の発動を行うか否かの判断は、企業価値及び株主共同の利益を図るべく経営の任にあたる取締役会の責務を踏まえつつも、最終的には株主の皆様に委ねることが適切であると考えております。そして、これらの過程において、取締役会が万が一にも恣意的に行動することがないよう、それを防ぐための措置を講ずることも必要であります。
このような観点から、本プランにおいては、中立かつ独立の立場から勧告を行う独立委員会を設置し、当社取締役会がその勧告を最大限尊重する形で手続を進めることとします。
ロ.本プランの内容
本プランの内容は以下の通りであります。
(a) 本プランの概要
下記(b)(i)に定める買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、①’買付者等が当社取締役会および独立委員会に対し当該買付等に関する必要かつ十分な情報を独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②’独立委員会のための一定の検討期間が経過し、かつ③’当社取締役会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまで(当社取締役会が対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を問う株主総会を招集した場合には、株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまで)は、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。
(i) 買付者等に対する情報等の提供の請求
下記(b)(i)に定める買付等が行われる場合、当社は買付者等に対し事前に書面で買付等の目的および条件等の情報を合理的期間内に提出していただくことを求めます。
(ii) 独立委員会への諮問
当社取締役会は、独立委員会に対し上記情報を提供し、対抗措置の発動の是非等について諮問します。
(iii) 独立委員会の検討および勧告
独立委員会が必要と認める場合、買付者等に対し合理的期間内に追加情報の提供を求め、また取締役会に対しても合理的期間内に適宜必要と認める情報、資料等の提示を求めることができます。独立委員会は、原則として当社取締役会および独立委員会に対する買付説明書(下記(b)(ii)で定義され、買付説明書に関する補足説明または追加提出された買付説明書等を含みます。以下同じ。)の提出が合理的期間内に完了した日から所定の期間内に当社取締役会に対し、勧告内容を書面にて提出します。
(iv) 取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合は、対抗措置の発動を決議することができ、また、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす濫用的買付等(下記(b)(v)で定義されます。)に該当すると認めた場合にも、対抗措置の発動を決議することができます。また、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると勧告した場合、当社取締役会は原則として株主総会を招集して対抗措置の発動を付議し、対抗措置の発動につき株主総会の決議を経ることにより、対抗措置の発動の具体的内容を決議することができるものとします。
(v) 対抗措置
対抗措置は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、買付等に対し当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図る上で、必要かつ相当な措置(株式の発行、自己株式の処分もしくは株式無償割当てまたは新株予約権の発行もしくは新株予約権無償割当て等)の中からその時点で当社取締役会が最も適切であると判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議されるものとします。

(b) 買付等の開始から対抗措置の発動または不発動の決議までの手続
(i) 買付等
本プランが定める手続は、当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち下記のいずれかに該当するもの(以下「買付等」といいます。)に適用されます。
①’当社が発行者である株券等(※1)(以下「当社株券等」といいます。)について、保有者(※2)およびその共同保有者等(※3)の株券等保有割合(※4)が20%以上となる買付等(※5)
②’当社株券等について、公開買付(※6)を行う者の株券等の株券等所有割合(※7)およびその特別関係者等(※8)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付

(※1)金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等(①’の場合)もしくは同法第27条の2第1項に定義される株券等(②’の場合)またはその双方(その余の場合)をいいます。
(※2)金融商品取引法第27条の23第1項の保有者および同条第3項によって保有者に含まれる者をいいます。
(※3)金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者および同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者ならびに保有者または共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した関係にある者をいいます。
(※4)金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合(ただし、重複する保有株券等の数については控除するものとします。)をいいます。
(※5)①’において金融商品取引法第27条の2第1項に定義される買付け等をいいます。
(※6)金融商品取引法第27条の2第6項に定義される公開買付けをいいます。
(※7)金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合(ただし、重複する所有株券等の数については控除するものとします。)をいいます。
(※8)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者および公開買付けを行う者またはその特別関係者との間で公開買付けを行う者・特別関係者間の関係と類似した関係にある者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項に定める者を除きます。
(ii) 買付者等に対する情報等の提供の請求
買付者等は、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対し、①買付者等の概要(名称、住所、設立準拠法、代表者の役職および氏名、会社等の目的および事業内容、大株主または大口出資者(所有株式数または出資割合上位10名)の概要、ならびに国内連絡先)、②買付者等が現に保有する当社株券等の数および意向表明書提出前60日間における買付者等の当社株券等の取引状況、ならびに③提案する買付等の概要(買付者等が買付等により取得を予定する当社株券等の種類および数、ならびに買付等の目的(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、買付等の後の当社株券等の第三者への譲渡等、重要提案行為等(金融商品取引法第27条の26第1項に規定される重要提案行為等をいいます。)その他の目的がある場合には、その旨およびその内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。)を含みます。)を明示し、本プランに定める手続を遵守する旨を記載した当社所定の書式による「意向表明書」を日本語にて提出していただきます。
当社取締役会は、買付者等から意向表明書を受領した後10営業日以内に、株主の皆様の判断および当社取締役会ならびに独立委員会の意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを合理的な回答期限(ただし、原則として60日間を超えないものとします。)を設けて買付者等に交付します。その後、買付者等には当社取締役会に対し、本必要情報を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を回答期限内に日本語にて提出していただきます。本必要情報の具体的内容は買付者等の属性、買付等の目的および内容により異なりますが、概ね下記①’ないし⑪’の情報を含みます。
当社取締役会は、買付説明書の情報等が株主の皆様の判断または当社取締役会もしくは独立委員会の意見形成のために十分でないと認めた場合には、買付者等に対し、合理的な回答期限を設けて、当社取締役会が相当と認める方法で、買付説明書の補足説明または追加資料等の提出を求めることができます。なお、当社取締役会は、提出された買付説明書を評価検討し、当社取締役会としての意見を公表することができるものとし、さらに必要に応じて買付者等と買付等に関する条件改善等について交渉し、当社取締役会として株主の皆様および独立委員会に対し代替案を提示することができるものとします。
①’買付者等および買付等に関して買付者等と意思の連絡のある者(特別関係者等、共同保有者等、(当該買付者等とは別に存在する場合は)振替口座簿上の株主および(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みます。)の概要(具体的名称、事業内容、資本構成、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験および他の買付者等との具体的関係等に関する情報を含みます。)
②’買付等の目的(意向表明書に記載していただいた目的の詳細)、方法および内容(経営参画の意思の有無、買付等の対価の種類および価額、買付等の時期、それに関連する取引の仕組みおよび買付等の方法の適法性ならびに買付等の実現可能性に関する情報を含みます。)
③’買付等の対価の価額の算定根拠(算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の詳細を含みます。)
④’買付等のための資金の調達方法(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、当該資金に関して買付者等の有する当社株券等その他資産等への担保権設定の状況および予定ならびに調達に関連する取引の内容等を含みます。)
⑤’買付者等が既に保有する当社株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容
⑥’買付者等が買付等において取得を予定する当社株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、合意の相手方および合意の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容
⑦’買付等の後の当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策、配当政策、資産運用計画(売却等を予定される場合はその内容等を含みます。)、投下資本の回収方針およびそれらを具体的に実現するための施策
⑧’買付者等の事業と当社および当社企業集団の営む事業との統合および連携等に関する事項ならびに買付者等と当社ないし当社のほかの株主との利益相反を回避するための具体的施策
⑨’買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針
⑩’買付等の後の当社および当社企業集団の中長期的に持続的かつ継続的な企業価値向上のための施策およびそれにより中長期的に企業価値が向上される根拠
⑪’その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要であると認める事項
(iii) 独立委員会への諮問
当社は、取締役会の諮問機関として、買付者等および買付等に係る評価および対抗措置の発動または不発動の勧告等を取締役会へ行う独立委員会を設置します。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者等)の中から当社の取締役会が選任した3名以上の委員で構成されます。なお、本プランにおいては独立委員会委員に佐久間曻二氏、平野英治氏、江原伸好氏および宮原守男氏の4氏にご就任いただいております。
当社取締役会は、買付者等から買付説明書の提出を受けたときは、これを遅滞なく独立委員会に提供し、当該買付者等による買付等に対する対抗措置の発動の是非その他当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保および向上に関する事項について諮問します。ただし、当社取締役会が相当と判断したときは、買付説明書の提出を受けるより前に、独立委員会に対し諮問することができるものとします。
(iv) 独立委員会の評価手続
独立委員会は、買付説明書の内容が十分でないと認めたときは、直接または当社取締役会を通じて買付者等に対し、合理的な回答期限(ただし、原則として60日間を超えないものとします。)を設けて、独立委員会が相当と認める方法で買付説明書の補足説明または追加資料等を求めることができます。また、独立委員会は、必要に応じて当社取締役会に対しても、合理的な回答期限(ただし、原則として60日間を超えないものとします。)を設けて、独立委員会が相当と認める方法で、当該買付等および買付説明書に対する意見、当社取締役会の決定している事業施策等ならびにそれらの正確性および正当性を基礎づける資料の提出を求めることができます。また、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。また、独立委員会は、相当と認めるときは、取締役会または買付者等と協議・交渉することができます。
(v) 独立委員会の勧告
独立委員会は買付説明書の提出が完了した後、最長60日間(以下「独立委員会検討期間」といいます。ただし、必要な範囲で延長・再延長ができるものとし、延長・再延長する場合には、その旨、延長・再延長の期間および延長・再延長の理由の概要を開示するものとします。)以内に勧告の内容を書面にて作成し、これを当社取締役会に提出します。
独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①’ないし⑤’に該当する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することが明白である濫用的買付等(以下「濫用的買付等」といいます。)であると認めた場合、または下記⑥’ないし⑨’に該当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合において対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨(以下「発動勧告」といいます。)、またこれらに該当しないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告(以下「不発動勧告」といいます。)を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。
さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動の決定をした後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。
当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
①’当社の株券等を買い占め、当該株券等につき当社またはその関係者等に対して高値で買取りを要求することを目的とする場合
②’当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に当該買付者等またはその関係者等の利益を実現する経営を行うことを目的とする場合
③’当社の資産等を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保または弁済原資として流用することを予定する場合
④’当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせ、または一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等を高値で売り抜けることを目的とする場合
⑤’強圧的二段階買付(最初の買付等で当社株券等全部の買付等を勧誘することなく、二段階目の買付・取引条件を不利に設定し、または二段階目の買付・取引条件を明確にしないで公開買付等による株券等の買付等を行うことをいいます。)その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある場合
⑥’買付等の条件(対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社の顧客・ユーザー、従業員、労働組合、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付等である場合
⑦’買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、「ぴあブランド」の維持またはサービスインフラ事業としての公共的性格もしくは顧客・ユーザーの利益に重大な支障をきたすおそれのある場合
⑧’当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の顧客・ユーザー、従業員、取引先等との関係または当社の「ぴあブランド」の価値を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
⑨’買付者等が公序良俗の観点から支配株主として不適切であると判断される場合
(vi) 取締役会による決議
①’手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
②’濫用的買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記(v)①’ないし⑤’に相当する等、濫用的買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、原則として株主総会の決議を経ることなく、対抗措置の発動を決議することができます。また、当社取締役会は、かかる場合であっても、当該買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況等を勘案した上で、当社取締役会が相当と認めるときは株主総会の決議を経た上で、対抗措置の発動を決議することができます。さらに、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対して対抗措置の発動を決議することができるものとします。
③’企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が上記(v)⑥’ないし⑨’に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、原則として株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。
④’対抗措置の不発動の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。
⑤’取締役会による決議を行うまでの期間
当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領後10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。
(vii) 対抗措置発動後の中止、停止または変更
当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当てをする場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当てを中止または停止し、新株予約権の無償割当て後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。
(viii) 情報の公表
当社取締役会は、法令および証券取引所規則等に従い適時開示を行うほか、下記①’ないし⑥’に掲げる情報を公表します。
①’買付者等からの意向表明書、買付説明書の提出があったこと、および買付説明書の提出が完了したことを各々提出が完了された後、遅滞なく公表します。
②’買付説明書の内容および当社取締役会が独立委員会に提出した意見ならびに事業施策等のうち、独立委員会が相当と認めた情報を独立委員会が決定した公表時期に公表します。
③’独立委員会の勧告のうち、独立委員会が相当と認めた情報を当社取締役会が勧告に係る書面を受領後、遅滞なく公表します。
④’独立委員会検討期間の延長・再延長に係る決定(その理由および内容の要旨を含みます。)について、各々独立委員会が決定後、遅滞なく公表します。
⑤’対抗措置の発動もしくは不発動、または発動後の中止、停止もしくは変更について、取締役会が決定した後、遅滞なく公表します。
⑥’対抗措置の発動について、株主総会を招集するときは、その旨、株主総会の期日、場所および議題ならびに議案の要旨を当社取締役会決議後、遅滞なく公表します。
(ix) 株主総会
当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動を勧告したときであっても、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対して対抗措置の発動を決議することができるものとします。このほか、株主総会の招集は、買付等の内容、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況などを勘案した上で、当社取締役会が株主の皆様の意思の確認を行うことが相当であると判断した場合に行うものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告したときは、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集することができるものとします。なお、上記いずれの場合においても、当社取締役会は株主総会を招集する旨の決議後、次期定時株主総会に諮ることが適当であると判断される場合等を除き、実務上可能な限り速やかに株主総会を開催するものとします。
(c)新株予約権の無償割当ての主な内容
当社は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当て等、必要かつ相当な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
対抗措置として新株予約権無償割当て(以下「本新株予約権無償割当て」といい、本新株予約権無償割当てにより割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます。)を実施する場合の主な内容は以下のとおりです。
(i) 本新株予約権の割当対象となる株主
当社取締役会が、本新株予約権無償割当ての取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める割当期日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権2個を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(ii) 本新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(iii) 本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、別途調整がない限り1株とします。
(iv) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株あたりの価額は1円以上で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。
(v) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権の無償割当ての効力発生日または本新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定める日を初日とし、1ヶ月間から3ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(vi) 本新株予約権の行使条件
次の①’から⑥’に規定する者(以下「特定買付者等」と総称します。)および/または当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める者は、原則として本新株予約権を行使できません。
①’特定大量保有者(※9)
②’特定大量保有者の共同保有者等
③’特定大量買付者(※10)
④’特定大量買付者の特別関係者等
⑤’上記①’ないし④’に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者
⑥’上記①’ないし⑤’記載の者の関連者(※11)
(※9)当社株券等の保有者で、当社株券等に係る株券等保有割合が20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
(※10)公開買付けによって当社株券等の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者等の株券等所有割合と合計して20%以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
(※11)ある者の関連者とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義されます。)をいいます。
(vii) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(viii) 当社による本新株予約権の取得
当社は、いつでも特定買付者等以外の株主が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき(別途調整がない限り)当社普通株式1株を交付することができます。その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるところによるものとします。
(d)その他
上記(b)ないし(c)に定めるほか、本新株予約権無償割当てに必要な事項、独立委員会規程、その他本プランの具体的運用に必要な事項等については、別途当社取締役会が定めるものとします。また、法令の新設または改廃により、上記(b)ないし(c)に定める条項ないし用語の定義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記(b)ないし(c)に定める条項ないし用語の定義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
(e)本プランの継続、有効期間、廃止および変更
本プランは、2015年6月13日開催の定時株主総会にて、株主の皆様のご承認をいただいており、その時点において継続されております。
本プランの有効期間は、当該定時株主総会終結後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正・変更することがあります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および(変更の場合には)変更等の内容その他の事項について、情報の公表を速やかに行います。
(f)本プランが株主および投資家の皆様等へ与える影響
本プランは、当社株主および投資家の皆様が当社株式の大量買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、または代替案を提示するために必要な時間を確保するものです。また、買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合、濫用的買付等であると認められる場合、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益確保のため当社株主総会または当社取締役会において対抗措置の発動を行えるようにするものです。本プランにより、当社株主および投資家の皆様が当社株式の大量買付等の是非を適切に判断されることが可能となり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものと考えております。
なお、上記3.(2)ロ(b)に記載した通り、買付者等が本プランに定める手続を遵守するか否かにより買付等に対する当社の対応が異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、当社からの適時開示や買付者等の動向にご注意ください。
(i) 本プラン継続時に株主および投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては新株予約権無償割当て等の対抗措置は実施されませんので、当社株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。


(ii) 対抗措置の発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合や、手続を遵守した場合であっても本プランに定める濫用的買付等であると認められる場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益確保を目的として、必要かつ相当な措置の中からその時点で当社取締役会が最も適切であると判断した対抗措置をとることがありますが、対抗措置の仕組み上、当社株主および投資家の皆様(特定買付者等を除きます。)が法的権利および経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、本プラン、法令および証券取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権の行使により株式を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払い込みをしていただく必要がある場合があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として株主の皆様に当社株式を交付することがあります。かかる手続の詳細につきましては、実際に新株予約権無償割当てをすることになった際に、法令等に基づき別途お知らせします。
なお、当社取締役会が新株予約権無償割当ての中止または割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
一方、買付者等については、本プランに定める手続を遵守しない場合や、手続を遵守した場合であっても本プランに定める濫用的買付等と認められる場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利および経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、買付者等が本プランの定める内容に違反することがないように予め注意を喚起するものであります。
④ 企業価値向上等への取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
企業価値向上等への取組みは、中期事業計画の推進等により当社の企業価値・株主共同の利益を向上させることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。
また、本プランは、当社株券等の買付者等が買付等に関する必要かつ十分な情報を株主の皆様、当社取締役会、独立委員会に事前に提供すること、および当社取締役会または当社株主総会が対抗措置の発動の是非について決議した後にのみ当該買付等を開始することを求め、これを遵守しない買付者等に対して当社独立委員会の勧告に基づき当社取締役会または株主総会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、本プランに定める手続が遵守されている場合であっても、独立委員会が買付者等の買付等が本プランに定める濫用的買付等であると認め、または当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて対抗措置の発動を勧告し、当社取締役会または株主総会が決議した場合には、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するために新株予約権無償割当て等の対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本プランは、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
⑤ 企業価値向上等への取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
企業価値向上等への取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
また、本プランも、以下の理由により、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
イ.買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足するとともに、経済産業省の企業価値研究会の2008年6月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえたものです。
ロ.株主共同の利益の確保・向上の目的をもつものであること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が意見を取りまとめ、代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行なうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもつものです。
ハ.株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において承認可決されることにより継続されます。また、上記3.(2)ロ(e)に記載した通り、本プランは有効期間を2年間とするいわゆるサンセット条項が付されています。また、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会または株主総会において、本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い変更または廃止されることになります。以上の意味において、本プランの消長および内容は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。
⑥ 企業価値向上等への取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
企業価値向上等への取組みは、中期経営計画の推進等により、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を目的とするものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
また、本プランも、以下の理由により、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
イ.独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランにおいて、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しています。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者から選任される委員3名以上により構成されます。
また、独立委員会の判断概要については必要に応じ株主の皆様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
ロ.合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記③ロ.(b)(vi)に記載した通り、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
ハ.第三者専門家の意見の取得
上記③ロ.(b)(iv)に記載した通り、買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
ニ.デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記③ロ.(e)に記載した通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社株券等の大量買付者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能です。従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、対抗措置の発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。