りらいあコミュニケーションズ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期的かつ安定的に株主価値を最大化していくために、経営の合理性、効率性を追求するのみに止まらず、当社に係わる様々なステークホルダー間における調和を保ちながら、健全な企業経営を行っていくことが極めて重要であると考えております。その目的を実現するためにコーポレート・ガバナンス体制の整備は必要不可欠な事項であると認識しております。当社はその業態ならびに事業規模に相応しい組織形態として監査役設置会社を選択し、客観的かつ合理的な見地から経営の健全性、効率性、透明性を確保するとともに、牽制機能を備えたコーポレート・ガバナンス体制を構築し、充実を図っております。

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要

当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会には社外取締役、監査役会には社外監査役を置くものとしております。
当社取締役会は、取締役10名(うち3名が社外取締役)で構成され、監査役出席のもと、原則として月1回及び必要に応じて開催しており、会社の経営方針をはじめとした重要事項に関する意思決定及び代表取締役並びに取締役の業務執行に関する監督を相互に行っております。また2006年6月22日に開催された第 19回定時株主総会において、取締役の責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応することを目的として、任期を2年から1年に変更いたしました。
当社監査役会は、監査役4名(4名全員が社外監査役)で構成され、原則として月1回開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査しております。
また、経営の意思決定の迅速化及び業務執行の効率性確保を目的に、常勤取締役と上席執行役員で構成される経営会議を定期的に開催し、重要な経営戦略や経営課題、全社施策、営業案件について審議しております。更に、本部長会議を定期的に開催し、経営会議に付議する議案のうち執行領域における事前審議を行い、意思決定スピードの早期化に加え、取締役と執行役員の意思疎通の深化と役割分担の明確化を図っております。
当社の企業統治体制の模式図は以下の通りです。

・当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社の形態を採用しております。監査役会には4名の社外監査役、取締役会には3名の社外取締役が選任されています。これら社外役員の独立性の高い立場、或いはその幅広い見識からの助言は、当社経営の透明性・客観性の確保にたいへん有益なものとなっています。また、監査役会、会計監査人および内部監査部門が相互に連携することで、経営の監視・監督機能の向上を図っており、現行の当社コーポレート・ガバナンス体制は充実した機能を保持しているものと考えていることから、当該体制を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制については、2008年4月1日以降の制度の適用にあたり、内部統制の更なる推進を図るべく、内部統制推進部を設置し、経理財務部・法務部・情報システム部などの関係セクションからも協力できるプロジェクト体制を敷き、統制の整備と文書化・教育等を行って参りました。また、各組織においては自己点検の実施及び運用状況の改善などの活動を行ってきました。2009年度より内部統制部(現リスク統括部)を中心に当社グループ全体の内部統制システムの整備や運用を実施しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社は、国内外の法令及び企業倫理の徹底を目指し「企業行動基準」を2003年1月に策定し、さらに2007年1月には「グループ企業行動基準」として改定し、適宜改定を行ってまいりました。現在は2015年10月改定版を当社及び子会社のすべての役職員に携行が可能なかたちで配布し、その遵守を徹底させております。
また、機密管理体制の整備につきましては、2003年11月から同年12月にかけて、情報セキュリティマネジメントに関する英国規格「BS7799-2:2002」及び情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)適合性評価制度の国内認証「ISMS認証基準Ver.2.0」の取得(いずれも2005年5月の国際規格「ISO/IEC27001:2005」の制定に伴い移行)と併せて、個人情報保護に関する同様の国内認証制度であるプライバシーマーク「JISQ15001」を取得し、維持しております。
社内組織は、2006年4月に従来の機密管理体制に加え、法令遵守体制の監督・強化を担当するCCO(Chief Compliance Officer)を取締役から任命し、体制の強化に努めております。現在CCOは、個人情報管理の責任者であるCPO(Chief Privacy Officer)を兼ねております。また、リスク統括部内にSMG(Security Management Group)を設置し、CPOの主導の下、営業秘密管理、個人情報管理をはじめとする情報管理体制の改善・強化に努めております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の関係会社の業務の適正を確保するため、当社ならびに当社関係会社に適用する「グループ企業行動基準」を定め、役員および従業員に対し徹底を図っております。また、当社は「関係会社管理規程」を制定し、これに基づき当社関係会社の自律経営を原則とした上で、当社関係会社の経営者が適切な水準の内部統制の整備・運用義務の遂行を求めるとともに、当社関係会社の重要な事項について、当社に対して適時かつ適正な報告がなされるよう、必要な体制の確保を行っております。当社関係会社の経営状況を把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するために、当社関係会社ごとに主管者をおき、さらには、当社関係会社の経営状況に応じ、役員の差し入れを行なっております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査部門として監査部を設置しており、同部における内部監査担当は6名であります。同部は年間監査計画に基づき、各部門並びに子会社の業務執行が適正かつ合理的に行われているかについて内部統制監査、機密管理体制が機能しているかについてセキュリティ監査、及び重点項目を設けたテーマ監査を行っております。
常勤監査役は、監査部が行う代表取締役社長、常勤取締役ならびに被監査部門幹部に対する監査報告会に出席しております。
監査役会は、内部統制については、内部統制室長、監査部長並びに会計監査人より、その状況について報告を受けております。会計監査については、常勤監査役が会計監査人から年間の監査計画概要書の説明を受け、第2四半期決算時と決算時に監査役会において、その監査の状況について報告を受けております。このように、監査役と内部統制室、監査部並びに会計監査人との間における連携は機能しております。

③ 会計監査の状況

当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しております。監査人に対しては、正しい経営情報を提供するため、正しい数値情報の提供にとどまらず、実地検査についても積極的に協力し、公正不偏の立場から適切な監査を実施するための環境を提供しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:公認会計士 永田立 、同 伊藤裕之
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名、公認会計士試験合格者等 2名、その他 10名

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は4名としており、社外取締役及び社外監査役の選任としては十分であると考えております。
当社では、社外取締役を置くことにより、取締役会の意思決定の適正性・妥当性の確保を図っております。また、社外監査役を置くことにより、各方面での幅広い経験や見識をもとに、社外の独立した立場から、当社の会社運営方針、方向が適切妥当か監査を行っております。
当社の社外取締役である齋藤正記氏は、当社のその他の関係会社である三井物産株式会社のICT事業本部長であり、また社外監査役である宮田泰平氏は過去同社において機能化学品第二本部機能素材事業部長および内部監査部監査業務管理室長検査役を歴任しており、同社は当事業年度末で当社株式議決権の34.40%を所有しております。さらに、社外監査役である鎌田伸一郎氏は当社株主であるセントラル警備保障株式会社の取締役会長であり、同社は当事業年度末で当社株式議決権の8.98%を所有しております。上記社外取締役並びに社外監査役が属するいずれの企業とも、その取引は機会に応じて積極的に行っておりますが、相互に独占的排他的なものではありません。社外取締役岸上順一氏、社外取締役経沢香保子氏、社外監査役佐藤彰紘氏及び社外監査役上神田隆史氏はいずれも、当社との間には特別な関係はありません。
なお、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針については、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準に加え、コーポレートガバナンスコード 4-7 独立社外取締役の役割・責務に列挙されている期待される役割・責務を果たせるかを個別に判断することとしており、当社の社外取締役及び社外監査役と当社との独立性は問題がないものと考えております。

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	120	87	32	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	34	34	-	-	10

(注) 1.取締役の報酬限度額は、1998年5月29日開催の第11回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、1998年5月29日開催の第11回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
3.当社は、2006年6月22日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬総額の最高限度額を定めており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。
また各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定 し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

⑥ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

6	銘柄	1,146	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
セントラル警備保障㈱	363,000	616	取引関係の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱エル・ティー・エス	31,000	74	取引関係の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、定款において取締役の員数を10名以内とし、その選任方法は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとすることを定めております。これは、意思決定機能の充実化・迅速化を図り直面する経営環境の変化に即応するための体制強化を目的とすることと株主総会の機動的な運営を可能とするものであります。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ.自己株式の取得

当社は、定款において会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることを定めております。
これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ロ.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、定款において取締役(取締役であった者を含む)、監査役(監査役であった者を含む)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む)が、会社法第426条の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、当該取締役、監査役及び会計監査人が善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議をもって、法令の定める限度において、免除することができることを定めております。
これは、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。

ハ.中間配当

当社は、定款において取締役会の決議により、中間配当をすることができることを定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、定款において会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うことを定めております。
これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
これは、非業務執行取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。