アイコム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)
当社は、監査役会設置会社であり執行役員制度を採用しております。
取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置しております。経営会議は監査役を含む役員、執行役員及び主要な部長クラスが出席し、原則月1回の頻度で開催します。
取締役7名のうち社外取締役2名を選任しており、社外取締役・社外監査役が独立した立場から経営の監視監督を行い、また業務執行取締役間の相互の牽制、監査役会と会計監査人及び内部監査部門(監査室)との連携を密にすることにより、経営の意思決定と業務執行に対する監督機能は合理的に確保されると考え、現在の体制を採用しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約(責任限定契約)を締結しております。

(内部統制システム・リスク管理体制・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況)
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制システム構築の基本方針を定め実効性のある体制の整備に努めております。

法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、取締役会に関する事項、取締役の権限に関する事項及びコンプライアンスに関する事項、その他必要な事項を定める。

社内規程の定めるところにより保存及び管理を行う。

1. 予期せぬ損失の危険性を最小限にするために、損失の危険に関する予兆が使用人から取締役に報告され、取締役会その他主要会議で多面的に検討できる体制を整備する。
2. 与信管理、不正防止及び訴訟の予防、その他必要な事項を社内規程に定める。

1. 執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離し、経営の効率化と責任の明確化を図る。
2. 取締役が経営課題を適時に把握した上で重要な意思の決定ができるよう、執行役員を含めた会議を設け、情報を共有するとともに課題を多面的に検討できる体制を整備する。
3. IT技術を利用したシステムの整備等、迅速な意思決定が行われる体制の整備をすすめる。
4. 子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、中長期的な経営課題に沿って各部門が目標を設定し管理ができる体制を整備する。

財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し必要な事項を社内規程等で定めるとともに、法令及び社内規程等に基づく適正な会計処理と適切な情報の開示が行われるための体制を整備する。

法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、職務権限、コンプライアンス及び内部通報に関する事項、その他必要な事項を定める。

1. 子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、子会社の管理に必要な事項(取締役等の職務執行状況の報告、職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための事項、子会社の損失の危険の管理に関する事項等)を社内規程に定める。
2. 子会社との重要な取引については複数の部門がそれぞれの観点で取引内容を確認することができる体制を整備する。

当該使用人の人選、人事異動及び人事考課については、事前に監査役の承認を得ることとする。

監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する。また次のことを社内規程等に定める。
1. 内部監査の結果を監査役に報告すること。
2. 内部通報に関する事項
3. 子会社を含む全社の取締役及び使用人は当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある重要な事実を知ったときは直ちに監査役に報告すること、及び監査役に報告を行った者は、その行為により不利な取扱いを受けないこと。

監査役は職務執行のために必要な費用を会社に請求できることを社内規程に定める。

取締役は監査役から経営情報の提供を求められたときはすみやかに提供する。また監査役が内部監査部門及び会計監査人と円滑な連携を図るために協力するものとする。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、監査室が4名の体制で部門別業務監査を実施しており監査の結果、改善の必要がある部門に対しては常勤監査役が出席のもと監査報告会を実施し、改善点を明確にしたうえで提言を行っております。監査役監査については、3名(常勤1名、社外監査役2名)の体制で、各事業所の内部統制システムの整備・運用状況及び法令遵守状況を中心に監視・監督を行い、企業不祥事の未然防止に努めております。また、期末決算毎に、棚卸監査スケジュールに沿って常勤監査役が会計監査人の現物実査に立会するとともに、随時ミーティングを実施し意見の交換を行っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(員数)
社外取締役2名・社外監査役2名
(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)
当社は、東京証券取引所の独立役員の基準をもとに「社外役員の独立性に関する基準」を定め当社ホームページ(http://www.icom.co.jp/)で公開しております。社外取締役及び社外監査役候補者の選任にあたっては、候補者と当社グループとの人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。
(選任状況及び独立性に関する考え方、並びに人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等)
イ 社外取締役 吉澤晴幸氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有されるため社外取締役として選任しております。また当社と同氏との間には独立性に影響を与えるような取引はなく、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。なお同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ロ 社外取締役 本夛昭文氏は、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有されるため社外取締役として選任しております。同氏及び同氏が代表取締役を兼務する会社と当社との間には独立性に影響を与えるような取引はありません。なお同氏が2014年5月まで在籍していた株式会社エルモ社に当社は製品を販売しておりますが、直近の連結会計年度の取引額は株式会社エルモ社及び当社の双方いずれにおいても連結売上高の1%未満と僅少であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しており、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
ハ 社外監査役 梅本弘氏は、弁護士としての専門知識のみならず、異業種企業の社外監査役等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。また当該社外監査役が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは、法律顧問契約を締結しておりますが、当該社外監査役の独立性に影響を与えるような多額の金銭の支払いはなく、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。なお社外監査役を兼務している他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。また同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は当社株式3,000株を保有しております。
ニ 社外監査役 杉本勝徳氏は、弁理士としての専門知識のみならず、所属団体の主要役員等の豊富な経験から専門分野以外においても幅広い知見を有されるため社外監査役として選任しております。また当該社外監査役が代表者を務める杉本特許事務所と当社とは、知的財産権に関する顧問契約を締結しておりますが、当該社外監査役の独立性に影響を与えるような多額の金銭の支払いはなく、独立の立場で経営に対する監督及び助言を行っております。また同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は当社株式3,000株を保有しております。
(当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外監査役を含む監査役会と内部監査部門(監査室)及び会計監査人との連携は、前記「②内部監査及び監査役監査の状況」に記載のことを中心に、定期的又は必要の都度、情報や意見の交換を行います。また社外取締役は、必要の都度、監査役会及び会計監査人と情報や意見の交換を行います。全社的な内部統制を行う総務部は、社外役員、監査役、会計監査人及び内部監査部門より重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行います。
④ 取締役の選任決議の要件及び定数
取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、また取締役の定数は7名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 自己株式の取得
自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑥ 特別決議の要件
株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議(特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 会計監査の状況

氏名:廣田壽俊 (新日本有限責任監査法人)
氏名:中尾志都 (新日本有限責任監査法人)

公認会計士 6名
その他 12名
⑨ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	(千円) 報酬等の総額	報酬等の種類別の総額	対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬(千円)
取締役 (社外取締役を除く)	134,987	134,987	6
監査役 (社外監査役を除く)	8,406	8,406	2
社外役員	10,800	10,800	3

(注)監査役には、2017年6月27日開催の第53期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した1名が含まれております。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、取締役会から一任決議を受けた代表取締役2名が決定しております。
取締役の報酬額は、職位に応じた基本部分に個人及び会社の業績評価に基づく業績連動要素を加味して決定しております。このような業績評価は、短期的な業績主義に陥るリスクを排除するとともに当社の持続的成長と企業価値の向上に有効と考えております。また監査役の報酬額は監査役間の協議により決定しております。 なお、役員の報酬額は株主総会で承認された報酬枠(取締役 年額150百万円以内、監査役 年額30百万円以内)の範囲内としております。
⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
6銘柄 409百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)JVCケンウッド	506,900	147	技術提携を伴う政策投資
ホシデン(株)	162,700	170	業務上関係を有する企業への政策投資

みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
(株)JVCケンウッド	506,900	179	技術提携を伴う政策投資
ホシデン(株)	162,700	221	業務上関係を有する企業への政策投資

みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	53	53	0	-	-
上記以外の株式	-	-	-	21	-

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。