アイダエンジニアリング株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ共通の企業理念、経営ビジョンのもと、グループ各社が持続的かつ安定的に成長し、企業価値を高めていくことが経営の最重要課題であると考えております。そのため、日本を中核とした世界5極の生産拠点と各地の販売・サービス拠点が有機的に連携し、それぞれが持つ機能を最大限に発揮させるグローバル経営管理体制とそれを支えるコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

2) 業務執行、監査・監督、報酬決定等の機能に係る事項

① 当社の業務執行、監査・監督の状況は下記機関により実施しております。

当社では、経営監督機能と業務執行機能を分担させるため2001年4月より執行役員制度を導入しており、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。現行経営体制は、取締役兼務者5名を含む執行役員と社外取締役2名(両名とも独立役員)で構成されております。取締役会は原則月1回の定例取締役会及び臨時取締役会を適宜開催し、法令に定める重要事項の決定機能及び業務執行の監督機能を果たしております。執行役員等で構成する経営会議は原則月2回開催し、取締役会の決定した経営方針に基づく業務執行等に関する重要な事項の審議・決議を行い、経営の意思統一と迅速な業務執行に取り組んでおります。社外取締役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議にも出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況把握に努めるとともに、客観的な視点から当社の経営上有用な助言・提言を行っております。


当社は監査役制度を採用しております。監査役の機能強化のため、独立性の高い監査役を3名選任しており(全員独立役員)、うち1名が常勤監査役であります。監査役の監査活動は、監査計画に従い、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会等の意思決定の適法性・妥当性を確保するための質問・意見表明等の発言を行っております。また、会計監査人からの報告を受け、営業報告の聴取、重要書類の閲覧等を行い、本社、主要事業所、連結子会社に赴き、各部門の業務執行及び財産の状況を調査して経営執行状況の的確な把握と監視に努めております。
当社は内部統制監査室及び財務部門をはじめとする管理部門のスタッフにより、監査役監査を支える体制を構築しております。


当社は、社外取締役として、大磯公男氏、五味廣文氏の両氏を選任しております。大磯氏は生命保険会社の元役員であり、五味氏は金融庁の元長官であり、共に豊富な経験と高い見識を有しております。また、両氏は一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、それぞれ独立性を有しており、独立役員に指定しております。なお、大磯氏は、2010年6月まで第一生命保険㈱の取締役に就任しておりました。同社と当社との間には、保険契約や金銭借入等の取引が存在しておりますが、これらの取引は当社との間で特別の利害関係を生じさせる程度のものではありません。このように独立性を有しながら、各々の豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、両氏を社外取締役として選任しております。
また、当社は社外監査役として、松本誠郎氏、金井洋氏、巻之内茂氏の三氏を選任しております。松本氏は都市銀行の元監査役であり内部監査業務の経験を有しております。金井氏は生命保険会社の役員であるとともに融資・審査業務の経験もあり、両氏とも財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。また、巻之内氏は弁護士として法務面での高い専門性を有しており、それぞれ豊富な経験と高い見識を有しております。三氏とも、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、それぞれ独立性を有しており、独立役員に指定しております。

なお、金井氏は、2015年3月まで第一生命保険㈱の取締役に就任しておりました。同社と当社との間には、保険契約や金銭借入等の取引が存在しておりますが、これらの取引は当社との間で特別の利害関係を生じさせる程度のものではありません。このように、独立性を有しながら、各々の豊富な経験と高い見識を当社の監査体制に活かしていただくため、三氏を社外監査役として選任しております。
社外取締役は取締役会や経営会議において報告を受けることにより、また社外監査役は定期的会合等により、会計監査人及び内部統制監査室との連携を深めております。
なお、当社は、東京証券取引所が定める独立性判断基準を踏まえ、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準を明らかにすることを目的として、社外役員の独立性に関する判断基準を以下のとおり定めております。
(独立性判断基準)
原則として、現在又は過去1年以内において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
(1) 当社を主要な取引先とする者、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(2) 当社の主要な取引先、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(3) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等。
(4) 当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等。
(5) 当社から、多額の寄付等を受ける者、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(6) 当社の主要株主、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(7) 次に掲げる者(重要でない者は除く)の近親者
A.上記(1)～(6)に該当する者。
B.当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等。


a.当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額

区分	対象人員	基本報酬	ストック・ オプション	賞与	総額
取締役 (社外取締役を除く)	7名	135百万円	16百万円	91百万円	243百万円
社外取締役	2名	17百万円	―	―	17百万円
監査役(全員社外監査役)	3名	25百万円	―	―	25百万円

(注) 1 賞与の額は、役員賞与引当金として繰入した金額であります。
2 上記の報酬等の額は、2016年6月28日開催の当社第81回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名分及び2017年6月19日開催の当社第82回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
3 上記のほか、使用人兼務取締役のうち5名に対して、使用人給与相当額及び使用人賞与相当額として1億7百万円(子会社による支払を含む)を支払っております。
4 株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額3億円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)であります。(2001年6月28日開催の第66回定時株主総会決議)
5 前述の取締役の報酬限度額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の限度額は年額3千5百万円であります。(2007年6月28日開催の第72回定時株主総会決議)
6 株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額5千万円であります。(1992年6月26日開催の第57回定時株主総会決議)

b.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)			連結報酬等 の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック・ オプション	賞与
会田 仁一	取締役	提出会社	64	7	45	117

c.役員の報酬等の額の決定に関する基本方針
取締役の基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境や世間水準を考慮して適正な水準で設定しております。ストック・オプションは、企業価値向上への意欲を一層高めるため、株式報酬型ストック・オプションを役位に応じて付与しております。賞与は当期の連結営業利益等による業績連動を基本として、業績への貢献、成果と業務執行状況に基づき決定しております。監査役の報酬は、監査役の協議・同意に基づき監査役会で決定し支給しております。


当社は新日本有限責任監査法人との間で会社法に基づく会計監査と金融商品取引法に基づく会計監査についての監査契約を締結し、それに基づいて業務が執行され、報酬を支払っております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は、当社監査に従事する業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて従事することのないよう自主的な措置をとっております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:杉本 義浩
指定有限責任社員 業務執行社員:齋藤 祐暢
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他19名


当社は、内部統制監査室を設置し、専任者2名を配置し、コンプライアンス体制及び財務報告に係る内部統制の有効性の検証等に取り組んでおります。また、同室にて連結子会社の業務プロセス及び経営管理体制の妥当性、効率性のチェックを行っており、必要に応じて海外を含む連結子会社に赴き、内部監査を実施しております。


当社は上記のとおり、取締役会設置会社として、取締役7名(うち社外取締役2名で両名とも独立役員)による迅速な意思決定を図っており、監査役会設置会社として、監査役3名(全員社外監査役、独立役員)により経営監視の強化に努めております。
また、執行役員制度を導入し、経営意思決定の迅速化と権限・責任体制の明確化を図っております。さらに内部統制の充実を図るためコンプライアンス委員会を設置し、またリスク管理体制の一環として、安全衛生委員会、PL委員会、輸出管理委員会等の委員会を設置しております。
このように当社は独立性の高い社外取締役及び社外監査役を複数名選任し、執行役員制度やガバナンス向上のための委員会等の取組みを通じて、公正かつ健全な経営システムの機能強化及び経営意思決定の迅速化並びに透明性を確保するために現状のガバナンス体制を選択しております。


当社は、法令遵守とより高い倫理観に基づいた事業活動を行うため「アイダグループ行動指針」を2003年10月に制定しております。また、内部統制の充実を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、内部統制監査室が行動指針等の研修と実施状況等の監査を実施しております。
当社は、当社及び子会社の統制環境、統制活動の現状調査を実施する等金融商品取引法に基づく「財務報告の信頼性」の確保に努めております。
なお、当社は、会社法に基づき、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を下記のとおり決定しております。


記
内部統制システムの整備に関する基本方針
当社は既に以下1から10までの各体制を整備しているが、引き続きこれを維持するとともにその充実及び改善を図るものとする。
1.当社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社においては、アイダグループ行動指針を定め、その推進のためコンプライアンス担当役員を任命し、その下にコンプライアンス委員会を設置する体制により当行動指針の徹底を図り、さらに、業務部門から独立した内部統制監査室を設置し当行動指針の実施状況等の調査を定期及び随時に実施する。
当社の役職員が法令違反等の疑義のある行為を発見した場合には、コンプライアンス委員を通じコンプライアンス委員会に報告され、重大性に応じて取締役会において再発防止策を策定する。
また、当社はアイダグループ企業倫理ホットライン制度運用規程に沿って、内部通報制度を充実させ、コンプライアンス違反行為の未然防止、早期発見を図る。
2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び当社社内規程に従い適切に保存・管理を行い、また、取締役及び監査役は、当社社内規程に従い常時これらの文書を閲覧できるものとする。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全、環境、防災、品質、コンプライアンス、輸出管理等に係るリスクについては各業務担当部門にて規則・ガイドラインの制定、運用の監視等を行うことで対応し、当社及びグループ会社の全社的な事業の推進に係るリスクについては、取締役会、経営会議等において多面的に審議し、その決定に従い、対応する。
4.当社の取締役の職務執行の効率性を確保するための体制
当社では当社グループの全社的な目標として年度方針を定め、取締役はその管掌部門においてその方針に基づいた部門別目標を策定し、その実施状況を取締役会又は経営会議にて報告する。
また、重要事項については各規則に定める職務分掌及び意思決定のルールに従い取締役会、経営会議等により充分に審議をすることにより、関連部門における意思統一を得ることで当該事項の効率的な執行をする。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社の子会社の取締役等の職務執行の効率性及び当社への報告のための体制
各グループ会社は、当社年度方針に沿って設定した目標とその実施状況について、毎年定期的に行われる事業計画審議会で報告し、さらに業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告する。
グループ会社は、経営上重要な事項を決定する場合は、グローバル経営管理規程等に基づき、稟議書等で当社に事前申請し、当社の承認を得るものとする。
(2)当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ会社は、法令若しくは社内ルールの違反又は当該会社あるいは当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は都度、当社に報告することとする。
(3)当社の子会社の取締役及び使用人の職務執行の適法性を確保するための体制
当社は、グループ会社の遵守すべき事項をアイダグループ行動指針及びグローバル経営管理規程に定めるとともに、アイダグループ企業倫理ホットライン制度を導入し、グループ会社の職務執行の適法性を確保する。また、当社管理部門は、グループ各社の遵守状況等をモニタリングする。
ただし、グループ会社の当社への報告及び通報窓口の運用は、現地法に抵触しない範囲で実施するものとする。
6.当社の監査役の補助使用人とその独立性及び監査役指示の実効性に関する事項
監査役からの要請がある場合には、監査役の指示に従い職務を補助する専任の使用人を配置するものとする。上記に定める使用人の人事異動及び人事考課については監査役の同意を必要とするものとする。また、当該使用人の指揮命令権は監査役に属するものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
7.当社の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会のほか経営会議等に出席し、重要な報告を受ける。
取締役については、法に定める場合の他、経営会議で決議された事項、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重要な法令・定款違反その他コンプライアンスに関する重要な事項等を発見したときは、その事実を監査役会に報告する。

また、当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社の監査役監査基準に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告を行う。
当社及びグループ会社は、上記報告者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないように、適切な措置を取る。
8.当社の監査役監査の実効性を確保するための体制
監査役は代表取締役と定期的に会合をもち、また、必要に応じ都度取締役・使用人と協議し、又は報告を求めることができるものとする。
また、監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役監査基準に従い、予算化され、監査役が必要と認めるときは、相当かつ合理的な範囲で、弁護士等外部専門家を起用し、その費用を事前又は事後に、会社に請求できることとする。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への対応を、企業基盤強化策の一環として位置づけ、財務報告の信頼性を確保するため、当社グループ全体の内部統制の整備・運用を行い、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。内部統制監査室は、健全かつ適切な内部統制を確保するために、定期的かつ継続的に内部統制の整備及び運用状況を評価し、必要な是正・改善措置を提言するものとする。
10.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。


リスク管理体制に関して、経営戦略に係わるリスクについては関連部門においてリスクの分析と対応策の検討を行い、必要に応じて取締役会、経営会議で審議を行っております。日常的な業務運営に係わるリスクについては、その内容に応じて各部門で対応するもののほか、安全衛生委員会、PL委員会、輸出管理委員会、リスクアセスメント推進委員会等の全社横断的な委員会もしくはプロジェクトチームを編成する等、経営への影響度により機動的な管理体制を敷いて対応しております。

② 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
当社は持続的な成長と企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。2015年6月に東京証券取引所より定められたコーポレート・ガバナンス・コードにつきまして、同コードの5つの基本原則に沿って、これまでの取組みを点検・整理し、グローバル経営管理規程及び決裁権限規程をはじめ経営関連重要諸規程等の改定等を進めてまいりました。こうした規則等の運用において、グループ全体に対する指導・教育を通じコーポレート・ガバナンスの実効性をより高める事に努めております。

3) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

4) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

5) 取締役の定数

当社の取締役は、3名以上11名以内とする旨を定款に定めております。

6) 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。

7) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

8) 自己の株式の取得

当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

9) 会社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

10) 株式の保有状況

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額銘柄数 29銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,803百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱マキタ	450,000	3,141	取引の維持・向上
旭ダイヤモンド工業㈱	453,000	457	取引の維持・向上
㈱ジーテクト	296,064	380	取引の維持・向上
オークマ㈱	383,000	301	取引の維持・向上
㈱タクマ	238,000	239	取引の維持・向上
アマノ㈱	102,400	181	取引の維持・向上
㈱牧野フライス製作所	224,009	154	取引の維持・向上
㈱みずほフィナンシャルグループ	800,800	134	取引の維持・向上
㈱エフテック	100,000	106	取引の維持・向上
㈱アルゴグラフィックス	57,000	98	取引の維持・向上
日本バルカー工業㈱	330,000	97	取引の維持・向上
東プレ(株)	43,000	90	取引の維持・向上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	146,640	76	取引の維持・向上
第一生命保険㈱	49,400	67	取引の維持・向上
東芝機械㈱	192,000	66	取引の維持・向上
㈱ヨロズ	11,000	25	取引の維持・向上
㈱エノモト	61,500	14	取引の維持・向上
㈱安川電機	10,000	12	取引の維持・向上
㈱ムロコーポレーション	10,000	10	取引の維持・向上
ダイジェット工業㈱	33,833	4	取引の維持・向上
㈱今仙電機製作所	2,000	1	取引の維持・向上
日本シイエムケイ㈱	2,395	1	取引の維持・向上
㈱サンコー	3,600	1	取引の維持・向上
㈱丸順	3,000	0	取引の維持・向上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱マキタ	450,000	3,510	取引の維持・向上
㈱ジーテクト	296,064	582	取引の維持・向上
オークマ㈱	383,000	446	取引の維持・向上
旭ダイヤモンド工業㈱	453,000	369	取引の維持・向上
㈱タクマ	238,000	259	取引の維持・向上
アマノ㈱	102,400	227	取引の維持・向上
㈱牧野フライス製作所	224,009	216	取引の維持・向上
㈱みずほフィナンシャルグループ	800,800	163	取引の維持・向上
㈱エフテック	100,000	141	取引の維持・向上
㈱アルゴグラフィックス	57,000	132	取引の維持・向上
東プレ㈱	43,000	124	取引の維持・向上
日本バルカー工業㈱	66,000	120	取引の維持・向上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	146,640	102	取引の維持・向上
第一生命ホールディングス㈱	49,400	98	取引の維持・向上
東芝機械㈱	192,000	86	取引の維持・向上
㈱エノモト	6,150	32	取引の維持・向上
㈱安川電機	10,000	22	取引の維持・向上
㈱ムロコーポレーション	10,000	20	取引の維持・向上
㈱ヨロズ	11,000	18	取引の維持・向上
ダイジェット工業㈱	33,833	5	取引の維持・向上
㈱今仙電機製作所	2,000	2	取引の維持・向上
㈱丸順	3,000	1	取引の維持・向上
㈱サンコー	3,600	1	取引の維持・向上
日本シイエムケイ㈱	2,395	1	取引の維持・向上

③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。