アイペット損害保険株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

〔1〕コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「ペットとの共生環境の向上とペット産業の健全な発展を促し、潤いのある豊かな社会を創る。」を経営理念に掲げ、健全かつ安定した事業経営、ご契約者の保護、お客さまの利便性向上及び透明性のある経営を軸として企業価値向上に努めております。
これらを推進する経営態勢として、当社は執行役員制度の導入による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る一方で、監査役制度の採用、独立役員の要件を満たす社外取締役及び社外監査役の選任等を通じて経営監督機能を強化し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス態勢の構築に努めております。

〔2〕会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社のコーポレート・ガバナンス態勢に係る主要な機関・機能は次のとおりであります。
①取締役会
当社の取締役会は、取締役7名(うち1名は社外取締役)で構成され、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。当社の取締役会は、原則月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

②経営会議
当社は、意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図ることを目的とし、執行役員制度を導入し、取締役及び執行役員を構成員とする経営会議を設置しております。経営会議は、毎月2回以上開催し、取締役会付議事項の立案、取締役会の決定した経営の基本方針に基づく経営に関する重要事項について協議を行っております。

③監査役会
当社は、取締役会が経営の基本方針や重要な業務執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する態勢が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会を設置しております。当社の監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役)で構成されております。監査役会は、原則月1回開催し、監査に関する重要な事項についての協議・決議をしております。各監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、会計監査人及び内部監査部門と相互に緊密な連携を通して、業務及び財産の状況の監査、取締役の業務執行を監督しております。

④監査部
当社は、代表取締役直轄の部署として監査部を設置し、内部監査担当者を3名配置し、内部監査を実施しております。監査部は、社内の各部門から独立した組織として客観的な立場から、法令遵守態勢等を含む内部管理態勢の適切性・有効性について検証・評価を行い、課題の改善に向けた指摘・提言を行っております。

⑤内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正を確保するための体制を構築するため、以下の通り「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。
ア.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.規程等を定め、取締役会等の重要会議の議事録および関連資料ならびにその他取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理の徹底を図るものとする。
b.取締役および監査役は、これらの記録を常時閲覧できるものとする。
イ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.取締役会で適切なリスク管理を行うため、「リスク管理方針」を定め、各種リスクについて常に把握できる体制を整備するものとする。
b.当社は、「リスク管理方針」にしたがい、リスク管理を適切に実施するための組織・体制を整備し、その責任を明確にするとともに、当社の抱えるリスクおよびリスク管理の状況を取締役会に報告する。
c.リスク管理の状況については監査部の内部監査により有効性の検証、不備是正勧告等を行うものとする。
ウ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために毎月1回以上の取締役会を開催し、また、迅速な意思決定を行うため、必要に応じ臨時取締役会または電子による取締役会を開催し、重要な決定を行うものとする。
b.規程等、職務権限、意思決定ルール等を定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる態勢を整備するものとする。

エ.取締役、執行役員および使用人(以下、「役職員」という。)の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会および経営会議における取締役・執行役員による職務執行の状況報告を通じて、役職員の職務の執行が法令等に適合していることを確認するものとする。また、経営会議の下部機関としてコンプライアンス委員会を設置し、保険募集管理を含む法令等遵守態勢の全般的統制・管理を行うものとする。
b.取締役会は、法令等遵守の具体的なコンプライアンスを推進するための基本的な方針として「倫理規範」・「コンプライアンス基本方針」を定め、役職員へのコンプライアンスの徹底を図るものとする。
c.コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス課題への対応の具体的実践計画としてコンプライアンス・プログラムを定めるとともに、その進捗を管理するためにコンプライアンスに関する統括部署を設置するものとする。
d.内部監査部門として執行部門から独立した監査部を設置し、定期的な内部監査を行うほか、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について実査および評価を行うものとする。内部監査結果については、取締役会等への報告を行うものとする。
e.「アイペットヘルプライン(内部通報制度)」を設置し、法令遵守の観点より問題が生じた場合(懸念を含む。)には、公益通報者保護法に基づく通報を行うことが可能な体制を整備するものとする。
f.反社会的勢力とは一切の関係遮断に取り組むこととし、コンプライアンス委員会で対応体制を整備し、社内啓蒙の推進等を行うとともに、外部専門機関とも連携して毅然たる対応を行うものとする。
g.取締役会は、「情報セキュリティ基本方針」を定め、個人情報を含む情報資産等の管理を適切に行うための態勢を整備する。
h.取締役会は「利益相反管理に関する基本方針」を定め、お客さまの利益を不当に害することのないよう、利益相反のおそれのある取引を管理するための態勢を整備することとする。
オ.当社及び親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社は、保険業法に基づき認可を受けた保険会社として、損害保険の公共性に鑑み、業務の健全かつ適切な運営および保険募集の公正を確保するための態勢を構築する。
b.親会社に対して業務の執行状況、当社の重要事項を適時報告する等により情報交換を行い、企業集団としての業務の適正確保に努めるものとする。
カ.監査役の職務を補助すべき職員に関する事項
a.常勤監査役がその職務を補助する職員を必要とする場合は、代表取締役に対してその配置を要請できるものとし、代表取締役は速やかに当該職員を配置するものとする。
b.当該職員に対する人事考課、人事異動および懲戒処分は、常勤監査役の同意を得たうえで行う。
c.当該職員は、その業務に関して監査役の指揮命令にのみ服し、取締役等からの指揮命令を受けないこととする。
d.当該職員は、その業務に関して必要な情報収集権限を有するものとする。
キ.監査役への報告に関する体制
a.役職員は、重大な法令・定款違反その他会社の業務または業績に与える重要な事項について、速やかに監査役に報告することとし、また、コンプライアンス、リスク管理等の状況について定期的に監査役に報告することとする。
b.監査役へ報告をした役職員に対し、会社は当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをしてはならないこととする。監査役は、その事実を知った場合は、代表取締役に対して是正を要請することができる。
c.監査役が、取締役の職務執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告した場合は、当該取締役は指摘事項への対応の進捗状況を監査役に報告する。
d.役職員は、内部通報制度の通報内容を速やかに監査役に連絡するとともに、その運用状況を定期的に報告する。
ク.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。
b.監査役は、重要な会議の議事録、取締役が決裁を行った重要な稟議書類等については、いつでも閲覧することができるものとする。
c.役職員は、いつでも監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に会合を開催するものとする。
d.監査役が、取締役、内部監査部門、会計監査人、およびその他監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者(保険計理人や役職員等)との十分な意見交換を行う機会を確保する。
e.監査役が、その職務の執行について生ずる費用の請求をした場合は、適切に処理する。

⑥会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、監査契約を締結しております。当社の監査業務を執行する社員は、佐々木浩一郎及び鴨下裕嗣であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他17名であります。継続監査年数につきましては7年を超えておりません。

⑦社外取締役及び社外監査役
当社は、経営監督機能の強化を目的として、社外取締役1名、取締役の職務執行の監視機能強化を目的として、社外監査役3名を選任しております。
社外取締役比護正史氏は、弁護士としての専門的見地及び企業法務の分野における経験及び見識から、当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。
社外監査役野崎晃氏は弁護士としての専門的見地から、島田容男氏は公認会計士としての専門的見地から、星田繁和氏は保険業及び経営全般に関する見識から、それぞれ当社社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。
なお、いずれも当社との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を選任しております。
また、社外取締役は取締役会に出席するほか、取締役等と意見を交換することを通じて、取締役の業務の執行を監督しております。また、社外監査役は取締役会への出席のほか、それぞれ独立の立場で監査を実施し、監査役、監査部並びに会計監査人と定期的に意見交換を重ねることで相互連携を図り、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。


〔3〕リスク管理態勢及びコンプライアンス態勢の整備の状況
①リスク管理態勢の整備状況
イ.ERMに関する組織態勢
経営会議の諮問機関として、2017年4月からERM委員会を設置し、全社リスクの分析及びそれに基づく対応の検討・実施、リスク管理態勢の適切な運営並びにリスク情報の経営計画等への反映のため、以下の事項につき協議するものとしております。また、ERM態勢整備は当社の喫緊の課題であることから、取組みを具体的に進める上で外部の専門的知見(外部専門家等)を通じサポートを受けながら進めていく態勢を整えております。
・統合的リスク管理態勢の構築・高度化に関する事項
・統合的リスクの評価・モニタリングに関する事項
・個別リスク管理の推進・高度化に関する事項
・資産・負債の総合的な管理に関する事項
・ストレス・テストに関する事項
・資本配賦運営に関する事項

ロ.リスク管理方針(リスク選好(アペタイト))
当社の規模及びペット保険専業という業務特性を考慮し、以下のリスクを管理すべきリスクとして特定し、リスク管理規程を整備しております。
・保険引受リスク
・資産運用リスク
・流動性リスク
・事務リスク
・システムリスク
現在は、全社ベースの健全性を確保する仕組みとして、ソルベンシー・マージン比率を使用しておりますが、中期経営計画においてERM経営の推進を重要な戦略として掲げ、全社ベースの配賦可能資本、リスク許容度、リスク選好、リスクリミット等について、本計画期間中に検討することを予定しております。

ハ.リスクプロファイルとリスクの測定
当社のリスクプロファイルとしては、以下の特徴が挙げられます。
・一般保険リスクがリスク全体の90%程度を占めている。
・資産運用リスク及び経営管理リスクは限定的である。
・リスク間の分散効果はほとんど無い。
・損害率が低い水準にある現状においては、保険引受リスクは正味既経過保険料に比例している。

ニ.リスクとソルベンシーの自己評価(ORSA)
当社の保有するリスクは保険引受リスクが約90%を占めており、ビジネスラインはペット保険のみです。このため、現在は、ビジネスラインやリスクカテゴリーごとのORSAは実施していませんが、次期中期計画においては、資産運用リスクやその他のリスクテイクについては厳格なリスクリミットを設定し抑制する方針にしております。
また当事業年度は、当社の規模や事業特性から想定される下記のシナリオを洗い出し、当社のビジネスモデルに鑑みて、経営に直接影響があると思われるものについてはストレス・テスト及びリバースストレステストを実施しております。
・急激な金利変動
・当社のペット保険が対象としている犬や猫のパンデミック型の疾病の発生
・社会情勢や法規制の変更に伴うペット保険への影響
・診療費単価上昇
・自然災害・大規模災害の発生
・業務停止
・損害率の急激な上昇
・新規契約獲得が無い場合
・新規契約の大量獲得
・事業費率の急激な上昇
・個人情報の流出
・全データの消失
さらに当事業年度は、当社の資産運用規模は順次拡大しており、前事業年度に引続き資産運用リスクが上昇していることから、資産運用リスクに焦点を当てた以下のストレステストを実施しております。
・ヒストリカルシナリオ(リーマンショック級の世界経済不安が生じた場合の最大損失額)
・仮想シナリオ(国内株式、国内債券、国内不動産、先進国債券のストレスが同時に発生した場合の最大損失額
ストレステストでは、ソルベンシー・マージン比率が200%未満となる状態を定量的に把握するとともに、そのシナリオの蓋然性について評価することを目的としております。
当社では、健全性の観点から目指すべきソルベンシー・マージン比率の目安を350%と置き、これを維持するために必要な追加資本についても検討しております。
また、現在行っている保険料率や商品施策等に関する重要な取組みは以下のとおりです。
・ロスレシオの分析(商品別、チャネル別、年齢別等)を通じた商品料率、販売戦略の検討
・代理店別のプロフィットテスト(代理店毎の収益状況をモニタリング)を通じた販売戦略の検討

ホ.ORSAの評価・検証
監査部による内部監査では、ORSAの評価・検証の一環として、ERM委員会への出席や関連部門に対する質問等を通じてERM態勢の構築状況のモニタリングを通年で行い、その結果を取締役会に報告しております。

〔4〕役員報酬等
①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2018年3月期における当社の取締役及び監査役の役員報酬の金額は、以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(注) (社外取締役を除く)	121	106	-	14	-	7
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外取締役	10	10	-	-	-	1
社外監査役	18	18	-	-	-	3

(注)員数には、2017年10月4日逝去により退任された取締役1名を含んでおります。

②提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

④役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
役員報酬の算定方法の決定方針は定めておりませんが、役員報酬の額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、業務執行の状況、貢献度等を基準として、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

〔5〕責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

〔6〕取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

〔7〕取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

〔8〕株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠った取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第1項各号に定める事項について定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

〔9〕株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

〔10〕株式保有の状況
①投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
該当事項はありません。

当事業年度
該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。