アキレス株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

当社グループは持続的な成長と企業価値の増大を目指して、グローバルな視点で見た優位性を活かすとともに独自技術を発揮した製品開発に注力し、社会から求められる企業集団として最善の努力をする。
この目標実現のために会社が対処すべき課題として以下のとおりの重要課題に取り組む。
(1) 生産性の向上
・生産技術力の強化
・生産設備の更新
(2) 物流システム改革
(3) 新商品開発-製品化のスピードアップ
(4) 人事組織改革
(5) 新規基幹情報システムの導入
(6) グローバル戦略の推進
持続的成長を遂げ企業価値を高めることを目的としてグループ全員が情熱と論理をもって、国際的に逞しい会社を目指し、より大きな企業価値を創造する集団を構築すべく施策を推進する。

なお、当社は「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」という。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は以下のとおりである。
当社は、2008年4月28日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針を決定するとともに、当初2008年6月27日開催の当社定時株主総会の決議により「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入し、その後2011年6月29日開催の当社定時株主総会の決議により更新(以下、「旧プラン」という。)したが、旧プランについて、社会・経済情勢の変化、買収防衛をめぐる諸々の動向等を踏まえ、旧プランの更新の是非を含めその在り方について検討した結果、2014年4月25日開催の当社取締役会において、旧プランを更新することを決定した(以下、改定後のプランを「本プラン」という。)。
本プランは、2014年6月27日に開催された当社定時株主総会において承認された。

①会社の支配に関する基本方針
当社は、経営の効率性や収益性を高める観点から、専門性の高い業務知識や営業ノウハウを備えた者が取締役に就任して、法令および定款の定めを遵守しつつ当社の財務および事業の方針の決定につき重要な職務を担当することが、会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えている。また、当社は株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の移動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではない。
しかしながら資本市場では、対象となる企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付提案またはこれに類似する行為を強行するという動きがある。これら大規模買付や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要し株主に不利益を与える恐れのあるもの、買収の提案理由が不明確なもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、明らかに濫用目的であるもの等々、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのあるものも少なくない。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大規模な買付行為や買付提案を行う者は不適切であり、このような者に対しては必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えている。


②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
イ.経営理念
当社グループは、前記(1)～(6)の重要課題に取り組んでいる。
当社は創業以来、プラスチック加工技術力を継続して高め、配合技術・製膜技術・発泡技術・断熱技術・導電化技術など特徴ある技術を開発し、これらを融合・複合化させ新たな商品を提供してきた。消費財としてのシューズ分野への積極的展開、また特に省資源や省エネルギーなど地球環境に配慮した製品を住宅資材(建材用断熱材)、電子材料(太陽電池関連フィルム等)への製品化に展開している。また、防災テント、救命用ボートなど災害や新型インフルエンザなどの疫病に備えるための製品やサービスも提供しており、安心できる社会作りに貢献している。

ロ.コーポレートガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社グループは、企業理念として「社会との共生」=「顧客起点」を基本に企業行動憲章、行動規範を制定し、コーポレートガバナンス(企業統治)の充実に努めている。
また、会社法に定める内部統制構築に関する基本方針により企業統治に関する組織、規定を充実させ企業の透明性・効率性・健全性をより高めるとともに、取締役、監査役の役割の明確化に努め「経営の効率化」、「経営意思決定の迅速化」に注力している。

③本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
イ.本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みである。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えている。
このため、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」という。)を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として、旧プランを本プランとして更新した。

ロ.本プランのスキームの概要
本プランのスキームの概要は以下のとおりである。
(a) 本プランは特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為を対象とする。
(b) 本プランを適正に運用するため、当社の業務執行から独立している社外監査役および社外有識者から選任された3名の委員で構成された独立委員会を設置する。当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重する。
(c) 当社取締役会は大規模買付者に意向表明書、必要情報の提出を求める。
(d)当社取締役会は、必要情報の提供を受けた後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための評価期間として設定する。
(e) 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置発動または不発動の決議をする。独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、または、独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けた上で、当社取締役会が株主の意見を反映すべきと判断した場合には、当社取締役会は株主検討期間として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主総会を開催する。
(f) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置により大規模買付行為に対抗する場合がある。当社取締役会がとる具体的対抗措置の一つとして、対抗措置としての効果を勘案した条件を付して新株予約権の無償割当てを行う場合がある。

(g) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や、代替案の提示により株主を説得するに留め、原則として対抗措置はとらない。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、また、必要に応じて当社の株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、前記(f)の対抗措置の発動を決定することができるものとした。
(h) 本プランは、2014年6月27日開催の当社定時株主総会において議案として審議可決され、同日より効力を発生し、その有効期限は2017年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとなっている。

④本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが前記①の会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えている。

イ.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足している。また、本プランは、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっている。
ロ.株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、前記③イ.「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されたものである。
本プランの更新は、株主の承認を条件としており、株主の意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられる。
ハ.株主意思を反映するものであること
本プランは、2014年6月27日開催の当社定時株主総会において、その更新について株主の意思を確認するため、議案として上程し審議可決された。
また、更新後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映される。
ニ.取締役会の恣意的判断の排除
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されている。
ホ.デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される当社取締役会によって廃止することが可能である。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではない。なお、当社では取締役解任決議要件についても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしていない。