アキレス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要・当該体制を採用する理由
(a) 当社は、取締役会を当社の事業に精通した取締役で構成することにより経営効率の維持・向上を図るとともに、社外取締役による監督機能、社外監査役を含む監査機能の充実により、経営の健全性の維持・強化を図っております。

(b) 取締役会は、9名の取締役(社外取締役2名)からなり、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議、決定を行うとともに取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(c) 意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する重要な業務執行について審議、決定を行っております。

(d) 業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っております。社長以下全取締役、全執行役員および常勤監査役が出席する執行役員会を定期的および必要に応じ適宜開催し、事業状況、利益計画の進捗状況など情報の共有化とともにコンプライアンス・危機管理の徹底を図り、経営判断に反映させております。

(e) 当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、3名の監査役(社外監査役2名)で構成されております。

(f) 当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。

当社は、上記の体制にて、経営判断の合理性・透明性・公正性の確保、および客観的・中立的な視点での経営の監視機能の両面で、十分に機能する体制が整っていると判断しております。





ロ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。
(a)「当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
・ 当社は「企業理念」である「社会との共生」=「顧客起点」の実践のために、全ての取締役および従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めております。
・ 当社の取締役は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行っております。
・ 企業倫理の徹底、維持、向上のため、社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、法令遵守状況の確認および監督・指導を行っております。
・ コンプライアンス部門は人事総務部門等の関連部門と連携をとり、研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により法令遵守体制の整備・指導を行っております。
・ 内部監査部門は、法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認しております。
・ 倫理・法令遵守上疑義のある行為について、相談および通報の適正な処理の仕組みとして、社外弁護士窓口を含めた内部通報制度「アキレスホットライン」を整備し、社内の自浄作用が早期に働く体制を図っております。

(b)「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
当社は、経営と業務の可視化ならびに効率化を図るため、取締役および従業員の職務の執行に係る情報については、文書および情報の運用、管理に関する規定を定め適切に管理するとともに、取締役および従業員が必要に応じ適宜閲覧できる体制を図っております。


(c)「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
・ 当社は、事業の推進に伴う個々のリスク(コンプライアンス、環境、災害、安全衛生、製品安全・品質管理、為替、海外進出、輸出管理、契約、訴訟、財務報告の信頼性等)については、各々のリスク管理担当部門が、規定、基準、ガイドライン等を整備し周知するとともに、モニタリング等を通じて各部門のリスク管理状況について把握、評価をし、指導・助言を行っております。
・ 各部門を担当する取締役および部門長は、自部門におけるリスクの把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っております。
・ 経営に関する不測の事態が発生した場合は「経営危機管理規定」に基づき、直ちに社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っております。

(d)「当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
・ 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。
・ 会社の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、経営会議を開催し取締役会に付議すべき事項の審議および取締役会の決定方針に基づく具体的な執行方針、その他経営に関する業務執行について審議・決定を行っております。
・ 取締役会の決定に基づく業務執行については、各部門を担当する取締役もしくは部門長に責任と権限を与え経営の効率的な運用を図っております。
・ 持続的な成長と企業価値の増大を目指すため中期経営計画を策定し、計画的かつ効率的に事業を運営するため年度毎に予算を設定し、目標達成のため取締役および各部門長より構成された実績報告会議を定期的に開催、目標の進捗状況の管理を行っております。

(e)「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
1)「子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制」
・ 当社は、グループとして共通の「企業理念」に基づき、子会社と一体となった事業運営を行い、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、当社の取締役会、経営会議等を通じて子会社の職務執行に関する報告を行っております。
・ 各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」を定め、適切な決裁・報告を義務付けております。
2)「子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
・ 当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門におけるリスクについて把握・評価を行い、規定等に基づき対応を図っております。
・ 各子会社の管理に関しては、「子会社管理規定」に定めた、決裁・報告制度により経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行っております。
・ 子会社を含む当社グループの経営に関する不測の事態が発生した場合は、「経営危機管理規定」に基づき、直ちに当社社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速に必要な対応を行い、損害・費用を最小限にとどめる体制を図っております。
3)「子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
当社は、子会社を含めた当社グループの中期経営計画を策定するとともに、計画的かつ効率的に事業を運営するために年度毎に予算を設定し、目標達成のため当社の取締役および各部門長より構成する実績報告会を定期的に開催し、当社グループの目標の進捗状況の管理を行っております。
4)「子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
・ 当社は、「企業理念」の実践のために子会社を含めた当社グループ全ての取締役および従業員が法令・定款を遵守し倫理を尊重する企業活動を基本原則として「企業行動憲章」を制定し、具体的な行動の基準を「行動規範」として定めております。
・ 当社の子会社の取締役等は「企業行動憲章」を基本とし、公正かつ透明な経営を責任をもって行っております。

・ 企業倫理の徹底、維持、向上のため、当社の社長を委員長としたコンプライアンス委員会を定期的および必要に応じ開催し、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況の確認および監督・指導を行っております。
・ コンプライアンス部門は、人事総務部門等の関連部門と連携し研修計画の立案・実施、マニュアルの配布等による啓蒙活動により子会社を含めた当社グループの法令遵守体制の整備・指導を行っております。
・ 内部監査部門は、子会社を含めた当社グループの法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認しております。
・ 内部通報制度を整備し、子会社を含めた当社グループの自浄作用が早期に働く体制を図っております。
5)「その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
・ 当社は、当社グループの連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するためのシステムおよび継続的モニタリングするために必要な体制の整備・運用を行っております。
・ 当社グループは、「企業行動憲章」に「市民社会の秩序と安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底する」と定めるとともに、「行動規範」に具体的な行動の基準として、「反社会的勢力からの脅迫・強要等の不正な要求が起きた場合は、組織的に対応し、警察・法律家など専門家の助言のもと、毅然とした態度で臨む。」と定め、担当部署を決めて対応しております。

(f)「当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
監査役が必要と認めたときは、取締役から独立した臨時スタッフを置くものとし、指揮・命令・評価に関する権限は監査役が有するものとしております。

(g)「当社の監査役の報告に関する体制」
1)「当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制」
・ 当社の取締役は、法定事項の他に、監査役に次の事項を報告しております。
遅滞なく報告する事項
・重要な事項に関して取締役会が決定した内容
・重要な訴訟事件の発生
・重要なコンプライアンス違反の発生
定期的または適時報告する事項
・内部監査の結果
・内部通報制度による通報状況
・海外子会社の相手国の資格を有する会計士による会計監査結果および子会社経理担当部門による確認・指導の結果
・ 当社の内部通報体制として、取締役など経営層に関する事項等を対象とした監査役直通の内部通報窓口を設置しております。
2)「子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制」
・ 当社は、各子会社を担当する取締役もしくは部門長が子会社の取締役となり、子会社を含めた自部門において、決定された重要な事項、職務の執行に関する重大なコンプライアンス違反の事実、および重大な訴訟等の発生について、遅滞無く当社監査役に報告しております。
・ 当社グループの内部通報体制として、当社グループの取締役を含む経営層に関する事項等を対象とした監査役直通の内部通報窓口を設置しております。

(h)「前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制」
「内部通報制度運用規定」において、内部通報を行った者が、通報したことを理由として、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを受けないことを定め、その旨を当社グループの役員および従業員に周知徹底しております。

(i)「当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

(j)「その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
・ 監査役は取締役会の他、必要に応じその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取することができます。
・ 代表取締役と監査役会は定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門は監査役との連携を図り、適切な意思疎通および監査役の効果的な監査業務の遂行に協力しております。
・ 取締役および従業員は監査役による職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、財産状況の調査等が、円滑に行われる様に協力しております。
・ 監査役会は、会計監査人から監査計画、監査執行状況、監査結果等について説明を受けるとともに、情報交換を行い、相互の連携を図っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は、2名の社外監査役を含む3名の監査役で構成されております。
社外監査役有賀美典氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務分担に従い取締役会およびその他重要な会議への出席や稟議書等重要な書類の閲覧を通じ、また必要に応じ子会社を含め、事業所に赴くなど、取締役の職務執行について監査しております。
監査役会と会計監査人との間で適時に意見・情報の交換を行うとともに、年3回の定期会合を開催しております。監査の開始にあたり会計監査人から「監査計画概要書」が監査役会に提出され、その説明がなされるとともに意見・情報の交換を行っております。また、第2四半期決算終了時および本決算終了時には「監査報告会」を開催し、会計監査人より、監査実施状況・監査実施結果等の説明を受けるとともに、会計上と内部統制上の諸問題について助言を得ております。なお、「監査報告会」には代表取締役も出席して、執行サイドへの助言事項については、すみやかに対応する体制をとっております。
監査役は、内部監査部門より、定期的または適時、監査計画、監査実施状況等について説明を受けるとともに、意見・情報の交換を行っております。たな卸実施状況の監査等については同行して実施しております。
内部監査部門として、代表取締役社長の直轄組織であるコンプライアンス本部のもと監査室(人員5名)を設置し、当社及び当社グループにおける法令遵守状況を定期的および必要に応じ確認しております。また、内部監査部門は監査役との連携を図り、監査役の効果的な監査業務の遂行に協力しております。
監査役会、内部監査部門および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。
内部監査、監査役監査、会計監査における内部統制上の発見事項はすみやかに当該内部統制機能を所轄する部門へ伝達し、対応を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役として、米竹孝一郎氏と佐藤修氏の2名を選任しております。
社外取締役米竹孝一郎氏は、国立大学法人山形大学名誉教授ですが、当社と同大学の間には特別の利害関係はありません。
社外取締役佐藤修氏は、鹿島建設株式会社の顧問ですが、当社と同社の間の取引額は僅少であり、特別な利害関係はないものと判断しております。
当社は社外監査役として、須藤昌子氏と有賀美典氏の2名を選任しております。
社外監査役須藤昌子氏は、岩本法律事務所の弁護士ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありません。
社外監査役有賀美典氏は、公認会計士・税理士有賀美典事務所の公認会計士・税理士ですが、当社と同事務所の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役米竹孝一郎氏は、学識者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を通じて経営の監督機能を発揮しております。
社外取締役佐藤修氏は、経営者としての高い見識と経験を有しており、客観的・中立的観点から取締役会を通じて経営の監督機能を発揮するものと期待しております。
社外監査役須藤昌子氏は、取締役会に出席し、弁護士としての専門的・独立的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適法性を確保するための発言および内部統制システムに関わる助言や提言を行っており、社外の視点でのチェックという観点から、十分に経営の監視機能を発揮しております。また、社外監査役有賀美典氏は、公認会計士としての高い見識を有しており、社外の視点でのチェックという観点から、十分な監視機能を発揮しております。
社外取締役米竹孝一郎氏、社外取締役佐藤修氏および社外監査役有賀美典氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。なお当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための会社からの独立性の基準を定めており、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことに加え、当社の取締役会において積極的かつ建設的な意見を表明しうる人物であることを基準としております。
社外監査役は、前記②に記載した、年3回の監査役会と会計監査人との定期会合に出席し、相互連携を図っております。
社外取締役への情報伝達は、役員秘書、人事総務部門が窓口となって必要な情報を適時に伝達する体制をとっております。
社外監査役への情報伝達は、常勤監査役が窓口となって、必要な情報を適時に伝達する体制をとっておりますが、必要に応じて適宜に役員秘書、内部監査部門、人事総務部門および経理部門等がサポートする体制となっております。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	164	164	―	7
監査役 (社外監査役を除く。)	36	36	―	2
社外役員	20	20	―	3

(注) 上記の取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与および賞与は含まれておりません。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与及び賞与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針は、総額については定時株主総会の決議により決定し、役員毎の報酬等の額は定時株主総会終了後の取締役会において決定しております。
当社は、2007年6月28日開催の定時株主総会決議において役員の報酬等の総額を取締役については年額350百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の給与及び賞与は含まないものとする)と定め、その枠内で業績連動型を基調とする報酬体系を採用しております。その具体的基準は、職位毎に固定部分を設定した上で、経常利益率、総資本利益率、株主資本利益率等を指標としております。
監査役については年額55百万円以内(内社外監査役15百万円以内)と定め、報酬は固定額として業績は加味しておりません。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	64	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,933	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱チヨダ	327,428	854	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱群馬銀行	323,000	187	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	894,260	182	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱しまむら	8,969	131	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱イズミ	23,198	115	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
イオン㈱	59,537	96	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
阪和興業㈱	100,000	79	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱タチエス	32,500	72	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
岡部㈱	68,700	69	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
㈱サンゲツ	36,000	66	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
カネコ種苗㈱	43,369	63	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱フジ	25,685	62	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
小林製薬㈱	11,202	60	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
三井化学㈱	93,000	51	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有
帝国繊維㈱	30,000	49	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
河西工業㈱	30,000	42	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
㈱滋賀銀行	63,000	35	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有
三菱ガス化学㈱	15,500	35	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱キングジム	36,000	31	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
凸版印刷㈱	26,575	30	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で持株会に入会し保有

(注) ㈱しまむら以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位20銘柄について記載しております。


みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	6,239,000	1,272	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
信越化学工業㈱	84,000	810	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	154,200	545	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
SOMPOホールディングス㈱	107,000	436	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	418,500	292	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
長瀬産業㈱	185,000	286	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
㈱三井住友フィナンシャルグループ	60,000	242	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
日産自動車㈱	210,000	225	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
伊藤忠商事㈱	132,000	208	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
三菱商事㈱	84,000	202	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は、2016年10月1日にSOMPOホールディングス㈱に社名変更しております。


当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱チヨダ	335,280	895	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱群馬銀行	323,000	195	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	894,260	171	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱イズミ	23,497	170	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱しまむら	9,014	119	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
イオン㈱	61,162	116	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱ナガワ	23,200	103	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
阪和興業㈱	20,000	89	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有
小林製薬㈱	11,469	88	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱サンゲツ	36,000	79	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
カネコ種苗㈱	44,221	69	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
岡部㈱	68,700	68	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
三井化学㈱	18,600	62	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱タチエス	32,500	61	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
帝国繊維㈱	30,000	60	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
㈱フジ	25,964	58	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
㈱ワークマン	9,296	45	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で持株会に入会し保有
河西工業㈱	30,000	41	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有
三菱ガス化学㈱	15,500	39	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有
㈱キングジム	36,000	36	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有

(注) ㈱しまむら以下は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位20銘柄について記載しております。


みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	6,239,000	1,194	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
信越化学工業㈱	84,000	924	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	154,200	517	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
SOMPOホールディングス㈱	107,000	458	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
長瀬産業㈱	185,000	333	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	418,500	291	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
伊藤忠商事㈱	132,000	272	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
㈱三井住友フィナンシャルグループ	60,000	267	主要取引銀行との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
三菱商事㈱	84,000	240	主要取引先との長期安定的な取引を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する
日産自動車㈱	210,000	231	主要販売先との長期的な取引と取引拡大を継続する目的で保有し、退職給付信託として議決権行使の指図権限を有する

(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度(自 2016年4月1日 至 2017年3月31日)
該当事項はありません。

当事業年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツを監査人に選任しており、監査を受けております。監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員・業務執行社員の津田良洋氏、美久羅和美氏であります。また、補助者の構成は、公認会計士5名、その他10名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑨ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応して資本政策を機動的に遂行することを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

⑩ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。