アクセルマーク株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。
当社は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。

(2) 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は2018年12月20日開催の第26回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。
取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名を含む計6名(うち、社外取締役4名)で構成され、会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月1回開催しております。
監査等委員会は、独立役員1名を含んだ監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
このように、当社の現状に即した体制をとることにより、経営の効率化、迅速化ならびに取締役の職務執行の監督及び牽制機能を強化しており、適切なガバナンス体制が確保されていると判断しております。

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

② 内部統制システムの整備状況

当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査は当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては、内部監査室(担当1名)がその任に当たり、監査結果は代表取締役及び監査等委員会並びに関係部署に報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。
また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、財務報告に係る適正な内部評価が行なえる体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めて参ります。

③ リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント体制は、取締役が責任をもって構築しており、その運用状況については、監査等委員会及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。
また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリティ責任者(以下「CISO」といいます)を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、当該事務局員とともに研修・監査を行い情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っております。

④ コンプライアンスの徹底

当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織しており、代表取締役が委員長を務めております。代表取締役は社内の適任者を選任の上、事務局を組織し、事務局員に適時指示を行い、コンプライアンスを遵守する風土の醸成を図っております。そして、コンプライアンス事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる役職員への研修・監査を行い、コンプライアンスの啓蒙を図っております。
また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を排除します。

⑤ 役員の報酬等

ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の金額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	33,917	33,917	-	-	2
監査役 (社外監査役を除く。)	6,300	6,300	-	-	1
社外役員	13,500	13,500	-	-	3

(注) 上記の報酬等の総額は当事業年度に関するものであり、当社は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

イ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ウ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役(監査等委員であるものを除く。)個々の報酬につきましては取締役会の決議、監査等委員である取締役個々の報酬につきましては監査等委員会の協議によっております。
なお、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)に対する報酬等限度額を年額200百万円以内(うち社外取締役20百万円以内)、監査等委員である取締役に対する報酬等限度額を年額30百万円以内とする旨が決議されました。

⑥ 社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

ア.社外取締役の員数
当社は、本報告書提出日現在において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名のうち2名、監査等委員である取締役3名のうち2名を社外取締役として選任しております。
イ.社外取締役との人的関係
当社と、社外取締役個人との間において、特筆すべき人的関係はございません。社外取締役の重要な兼職の状況は以下のとおりであります。

区分	氏名	重要な兼職の状況
非常勤	佐藤 理一	-
非常勤	本間 広宣	株式会社D2C 執行役員
非常勤	長生 秀幸	AGS税理士法人社員
非常勤	丸山 聡	-

ウ.資本的関係
特筆すべき事項はございません。
エ.取引関係
特筆すべき事項はございません。
オ.その他の利害関係について
特筆すべき事項はございません。

⑦ 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割

ア.佐藤理一 社外取締役
佐藤氏は、インターネットビジネスに関する豊富な経験及び企業経営に関する知見を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営に関する助言等を取締役会等で積極的に行い、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たすことができるものと判断したため選任しております。
イ.本間広宣 社外取締役
本間氏は、広告ビジネスを扱う企業において要職を歴任してきた経歴を有しております。これらの経営的立場での豊富なビジネス経験及び知見を活かし、当社の事業方針の決定等に十分な役割を果たすことができるものと判断したため選任しております。
ウ.長生秀幸 社外取締役
長生氏は、税理士資格を有しており、税務及び財務会計に関する相当程度の知見を有しております。また、所属する株式会社AGSコンサルティングにおけるコンサルティング実務を通じて、税務・会計実務に対する豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。
また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
エ.丸山聡 社外取締役
丸山氏は、ベンチャーキャピタルにおける成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。当該知見及び経験を活かし、監査等委員である取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

⑧ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容、並びに社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

一義的には定めておりません。当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。
これらを勘案し、当社は本報告書提出日時点における社外取締役の員数及び選任した人員について、適切であると判断しております。

⑨ 内部監査及び監査等委員会監査の組織、人員及び手続き並びに内部監査、会計監査の相互連携

当社では、被監査部門より独立した内部監査室(担当1名)を設置しております。内部監査室では、当社及び子会社に対するリスクを把握し、重要性・緊急性を勘案の上で策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査を実施しております。内部監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、監査対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成され、1名の常勤監査等委員を選任しております。監査等委員会は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べるとともに、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款に定めております

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とをそれぞれ区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑫ 取締役の解任の決議要件

当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑬ 取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。さらに当社は、同法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めておりますが、本報告書提出日現在、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑭ 株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。
これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであります。

⑮ 自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

⑯ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
当社の利益配当に関する基本方針は、「第4 提出会社の状況 3 配当政策」に記載のとおりであります。また、当社取締役の任期が、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしていることから、配当政策等の是非については、定時株主総会における取締役選任議案として審議・判断されるものと考えております。

⑰ 株式の保有状況

ア.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1	銘柄	2,366	千円

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(但し非上場株式除く)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ウ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑱ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数

業務を執行した公認会計士	所属する監査法人
柏木 忠	太陽有限責任監査法人
岩﨑 剛

(注) 当社の財務書類について7年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	6名
その他	8名