アコム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は2017年6月の株主総会での承認を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員4名のうち3名を社外取締役とし、監査の独立性を確保しております。なお、監査等委員会が選定した監査等委員(以下「選定監査等委員」という。)が、経営会議等の重要な会議及び委員会に出席し、意見を述べられる体制を整えております。
以上の体制を採用する理由は、重要な業務執行の決定を、取締役会から取締役に大幅に委任することで、迅速な意思決定が可能な体制を構築し、取締役会は委任した事項のモニタリング等を通じ、監督機能の強化をはかるとともに、社外取締役が過半を占める監査等委員会が監査・監督機能を行使することで、経営の透明性と客観性の向上をはかるためです。
当社が設置する機関は、以下のとおりです。

(A) 取締役会

取締役会は、意思決定の迅速化及び取締役相互の監督機能の実効性確保をはかるため、取締役10名で構成されており、うち3名を社外取締役としております。
当社と業務執行を行わない取締役5名(内、社外取締役3名)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
取締役会は、経営戦略、経営計画等経営上の重要事項について客観的・合理的判断を確保しつつ審議、決定するとともに、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システム構築の基本方針を決定するほか、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任し、委任した事項のモニタリング等を通じて、業務執行の監視、監督を行っております。
なお、取締役会は、原則として3ヵ月に1回以上開催、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(B) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員4名で構成されており、うち3名を社外取締役である監査等委員としております。
監査等委員会は、定期に開催し、監査・監督に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。
なお、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、その職務を補助する社員を配置しております。監査等委員会を補助する社員は、監査等委員会の補助業務の専従とし、取締役(監査等委員であるものを除く。)及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとしております。また、監査等委員会を補助する社員の配置、異動、評価、懲戒処分等に関する決定は、事前に監査等委員会と協議のうえ決定しております。

(C) 執行役員

当社は、2003年6月より執行役員制度を導入しております。取締役会又は経営会議において執行役員を選任し、業務分掌及び責任権限を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化並びに監督と執行の役割の明確化をはかっております。
なお、執行役員は、役付執行役員9名を含む19名であり、10名の取締役のうち4名が役付執行役員を兼務しております。

(D) 経営会議

経営会議は、代表取締役及び役付執行役員で構成されており、選定監査等委員の出席のもと、取締役会で決議された基本方針に基づき、取締役会から取締役社長に委任された重要な業務執行の決定等について審議、決定するとともに、取締役会で決議する経営方針、経営計画等について事前審議を行っております。
なお、経営会議は、原則として毎月3回開催、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。

(E) 各種委員会

(a) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、社外有識者からなる社外委員と当社取締役からなる社内委員で構成されており、選定監査等委員の出席のもと、コンプライアンスに関する以下の項目について審議及び提言を行っております。
○ アコムグループ倫理綱領、行動基準の制定及び改廃に係る事項
○ 態勢の整備及び運用に係る重要事項
○ 基本計画の策定に係る事項
○ 重大な違反事態の是正、改善措置及び再発防止策に係る事項
○ その他コンプライアンスに係る重要事項
なお、コンプライアンス委員会は、原則として年間6回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

(b) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役及び役付執行役員等で構成されており、選定監査等委員の出席のもと、リスクの評価に係る事項、リスク管理重点施策に係る事項、その他リスク管理に係る重要事項について審議、決定するとともに、取締役会で決議するリスク管理態勢の整備全般に係る事項について事前審議を行っております。
なお、リスク管理委員会は、原則として3ヵ月に1回以上開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

(c) 財務情報開示委員会

財務情報開示委員会は、関連部室の担当役付執行役員で構成されており、選定監査等委員の出席のもと、財務情報の開示が関連法令等に従って、適時、適切に行われるよう、取締役会で決議する財務情報開示態勢の整備に関する事項、開示すべき財務情報等について事前審議を行っております。
なお、財務情報開示委員会は、原則として3ヵ月に1回以上開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

(d) 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、独立社外取締役を含む取締役5名で構成されており、取締役会で決議する取締役(監査等委員であるものを除く。)の候補者の選任や報酬等について事前審議を行っております。
なお、指名・報酬委員会は、原則として年間2回開催、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

ロ.企業統治の体制及び内部統制の模式図

(2018年6月22日現在)

ハ.その他の企業統治に関する事項

(A) 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法第399条の13第1項第1号ロ、同条同項同号ハ、会社法施行規則第110条の4に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備について、以下のとおり決議しております。
当社は、当該体制について、定期的に整備状況を評価し、必要に応じて改善措置を講じ、経営環境の変化等に対応した見直しを行い、内部統制システムの実効性向上に努めております。

<内部統制システム構築の基本方針> 1.当社及び当社の子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための 体制 (1) 当社は、コンプライアンスを経営の最重要事項と位置付け、アコムグループ倫理綱領及び行動基準を 制定するとともに、コンプライアンスに関する規程及び各種社内規程を整備し、周知徹底する。 (2) 当社及び当社の子会社は、コンプライアンスに関する委員会等や、コンプライアンスを担当する役員 及び統括部署を設置する。 (3) 当社及び当社の子会社は、コンプライアンス計画を策定し、その進捗状況を管理する。 (4) 当社及び当社の子会社は、コンプライアンスに反する行為又は反するおそれのある行為に関する通 報、相談窓口を設置する。 (5) 当社は、アコムグループ倫理綱領及び当社グループの反社会的勢力に対する基本方針に基づき、反社 会的勢力との関係を遮断し、適正な業務運営を確保するための体制を整備する。 (6) 当社は、当社グループの財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、財務報告の正確性、信頼性を 確保し、あわせて財務情報開示委員会を設置し、財務情報の開示体制を整備する。 (7) 当社は、内部監査部署を設置し、その独立性及び専門性を確保するとともに、内部監査に関する規程 に基づき、内部監査体制を整備し、業務の健全性・適切性を確保する。また、当社の内部監査部署 は、当社の子会社の内部統制の整備に資するため、当社の子会社の監査又は監査の支援等を行う。 2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制 (1) 当社は、機密情報の管理に関する規程及び関連規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書(電磁 的記録を含む)の管理手続きを定め、当該文書を適切に保存、管理し、必要に応じて閲覧可能な状態 を維持する。 (2) 当社は、情報の保存、管理の適切性を維持するため、情報セキュリティに関する責任者の任命をはじ めとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報の保存、管理を行うとともに、 保存、管理状況を定期的に検証する。 3.当社及び当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社及び当社の子会社は、リスク管理に関する規程に基づき、適切かつ効率的なリスク管理体制を整 備する。 (2) 当社及び当社の子会社は、リスクを統合的に管理するため、リスク管理に関する委員会等や、リスク 管理を担当する役員及び統括部署を設置する。 (3) 当社及び当社の子会社は、社内又は社外に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクが顕在化した場合 の経済的損失及び信用失墜等の最小化をはかるとともに、業務の継続及び迅速な業務復旧を行うため の体制を整備する。 4.当社及び当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、当社グループの経営方針及び経営計画を策定し、適切な手法に基づく経営管理を行う。 (2) 当社は、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行の決定を取締役会から取締役社長に委任するとと もに、取締役社長を議長とする経営会議を設置し、受任事項について協議決定する。 (3) 当社及び当社の子会社は、社内規程等により各組織の業務分掌及び職位ごとの決裁基準を定め、意思 決定の迅速化と職務執行の効率化をはかる。

5.当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、株式公開企業としての独立性を維持しつつ、親会社との協議・報告等に関する規程に基づ き、親会社との連携をはかるとともに、親会社のグループ経営管理方針等に則り、両グループの業務 の適正化に資するため、当社グループの経営管理体制を整備する。 (2) 当社は、当社の子会社を管理する部署を設置し、子会社管理に関する規程等に基づき、当社の子会社 の経営管理を行う。また、当社の子会社は、経営及び業務執行に関する重要事項を当社の経営会議に 報告する。 6.当社の監査等委員会の職務を補助する使用人に関する体制 (1) 当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助す る社員を配置する。 (2) 監査等委員会を補助する社員の定数及び資格要件等については、事前に監査等委員会と協議して決定 する。 (3) 監査等委員会を補助する社員は、監査等委員会補助業務の専従とし、取締役(監査等委員であるもの を除く。)及びその他の業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。 (4) 監査等委員会を補助する社員の配属、異動、評価、懲戒処分に関する決定は、事前に監査等委員会と 協議して決定する。 7.当社の監査等委員会への報告に関する体制 当社は、当社及び当社の子会社における以下の事項を監査等委員会に報告する。また、監査等委員会に 報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わない。 ① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項 ② 重大な法令違反等 ③ 内部監査の実施状況及びその結果 ④ 内部通報の状況及び通報された事案の内容 ⑤ その他監査等委員会が報告を求める事項 8.その他当社の監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、監査等委員会が選定した監査等委員が、経営会議等の重要な会議及び委員会に出席し、あわ せて、法定備え付け文書のほか職務執行に関する重要文書について閲覧できる体制を確保する。 (2) 取締役社長は、監査等委員会が選定した監査等委員と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、 職務執行の課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、あわせて、監査等委員会が必要と判断 する要請を受けた場合、その対策を講じる。 (3) 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び社員は、監査等委員会規則及び監査方針等の規定を尊 重するとともに、監査等委員会からの調査又はヒアリング依頼に対し、協力する。 (4) 内部監査部署は、監査等委員会による監査の実効性確保に資するため、監査等委員会との連携体制を 構築する。 (5) 監査等委員会が職務の執行上必要と認める費用について監査等委員会より予算の提示を受ける。予算 を超えて緊急又は臨時に支出した費用については、事後の請求を可能とする。

(B) リスク管理態勢の整備の状況

当社を取り巻く経営環境の変化にともない、管理すべきリスクも複雑・多様化しております。このような状況の中、リスクを十分認識し、経営の健全性維持と安定的な収益性、成長性の確保をはかるためにリスク管理態勢を充実・強化することが経営上の最重要課題であると認識しております。
当社では、リスク管理委員会のもと、リスク管理に関する基本的事項をリスク管理規程として制定し、管理すべきリスク、担当部室及び管理手法を明確にするとともに、リスク管理の統括部署であるリスク統括部において業務執行におけるリスクを統括・一元管理し、統合的リスク管理体制の一層の充実・強化に努めております。
また、個人情報をはじめとする情報資産の管理においては、情報セキュリティ管理規程に基づき、想定されるリスクに対し、適切な安全管理措置をはじめとする各種の対策を実施するとともに、情報セキュリティ管理責任者の任命をはじめとして、各組織及び役職員の役割を決定し、組織的、体系的に情報セキュリティの確保に努めております。

② 内部監査及び監査等委員会監査等

イ.内部監査

監査部は、18名の監査員体制で業務執行部門における関連法令等の遵守状況、内部管理の取組状況等を検証、評価し、問題点の改善方法の提言を行っております。また、ルールの準拠性のみならず、リスクの的確な把握に基づいて各組織におけるリスク管理態勢を評価するリスクアプローチ監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会へ定期的に報告しております。
さらに、子会社の直接監査の実施、子会社監査部の支援等を通じて、グループ監査体制の整備を行っております。

ロ.監査等委員会監査

監査等委員会は、監査等委員会の監査方針及び監査計画に基づき、経営会議等の重要な会議及び委員会への出席、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務執行を監査し、更には、法令遵守と企業倫理の確立に資する適時適切な助言・提言を行っております。また、会計監査人並びに監査部と連携し、経営の実態を正確に把握し、内部統制システムの整備状況を監視し検証しております。
監査等委員会は、子会社の取締役及び監査役と積極的に意思疎通をはかり、グループにおける情報の共有化に努めております。
なお、監査等委員福元一雄氏は、当社の経営企画・管理、経理部門の部長、執行役員を歴任し、取締役就任後は経理部門を担当するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ハ.監査等委員会と会計監査人の連携状況

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の確認、監査報告書、監査の概要及び結果の内容聴取等を実施しております。また、必要に応じて実施する意見交換等の会合や監査現場への立会により、監査等委員会と会計監査人の連携をはかっております。

ニ.監査等委員会と内部監査部門の連携状況

内部監査部門は、監査等委員会と内部監査部門の監査計画について事前協議を行うことに加え、監査の実施状況及び監査結果等を監査等委員会へ報告することにより、監査等委員会との連携体制を構築しております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名であり、当社との関係は以下のとおりであります。
なお、当社では、独立社外取締役の候補者の選定基準として、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を満たし、豊富な経験と高い見識、高度な専門性を有しているかを重視しています。

社外取締役	当社との関係
伊藤達哉取締役	○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏は、長年にわたり当社と同じ金融業界において金融実務及び企業法務を中心に培った豊富な経験・知識並びに弁護士としての経験を有しており、これらを当社の経営に反映することにより、当社の監督機能がさらに強化できるものと考えております。 ○一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。
髙田 修取締役	○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏は、商社において培った豊富な経験・知識及び経営者としての経験並びに社外取締役としての実績を有しており、外部の視点をもって当社の経営の監視や適切な助言をいただけるものと考えております。 ○一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。
土井 隆取締役	○当社との間には、特別の利害関係はありません。 ○同氏は、弁護士として長年にわたり培った専門的知識・経験を当社の監査態勢、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に活かしていただけるものと考えております。 ○一般株主と利益相反の生じるおそれがあると東京証券取引所が判断する基準にはいずれも該当しないため、独立役員として指定しております。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外 取締役を除く。)	138	138	―	―	―	8
監査等委員 (社外取締役を除く。)	14	14	―	―	―	1
監査役 (社外監査役を除く。)	4	4	―	―	―	1
社外役員	40	40	―	―	―	8
合 計	197	197	―	―	―	18

(注) 1 使用人兼務取締役はおりません。
2 「対象となる役員の員数」は延べ員数で表示しております。
3 当社は、2017年6月22日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
4 社外役員は、第40回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役2名、社外監査役3名及び社外
監査役から監査等委員である取締役に就任した3名であります。

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の額については、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、業績等を考慮して決定しております。また、監査等委員の報酬等の額については、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、監査等委員の職務と責任を考慮し、監査等委員の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。


ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに
当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表	貸借対照表	受取配当金の	売却損益の	評価損益の
	計上額の合計額	計上額の合計額	合計額	合計額	合計額
非上場株式	836	827	13	25	(注)
上記以外の株式	0	0	―	―	0

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損
益の合計額」は記載しておりません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表
計上額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

イ.当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人及び継続監査年数

指定有限責任社員 業務執行社員:鈴木 泰司 有限責任監査法人トーマツ所属
指定有限責任社員 業務執行社員:淡島 國和 有限責任監査法人トーマツ所属
※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※同監査法人は業務執行社員に対して、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を
とっております。

ロ.当社の会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6 名
会計士補等 7 名
その他 21 名

⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、業務又は財産の状況、その他の事情に対応して機動的に行えるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当の件

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当ができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。