アサガミ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
企業統治の体制につきましては、当社は経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会のほか執行役員会を設けており、これらの機関のほかにコンプライアンス委員会、内部統制委員会を設置しております。
現状の体制につきましては、当社は監査役制度を採用し、取締役は13名(うち社外取締役5名)であり、社外取締役による独立かつ中立的な立場からの経営監視が図れるとともに、監査役4名(うち社外監査役3名)による監査体制、ならびに監査役が会計監査人や内部監査室と連携を図る体制により、十分な執行・監督体制を構築しているものと考え、採用しております。

具体的な会社の機関の概要および内部統制システム(リスク管理体制を含む)の整備の状況については以下のとおりであります。

イ.会社機関の内容

会社の機関の内容につきましては、提出日現在下記のようになっております。
〈取締役会〉
取締役会は、取締役13名の内、社外取締役が5名を占め、執行役員会との連携を重視し、会社の重要な業務執行を決定するほか、各取締役の職務の執行状況を監督しております。
また、社外取締役には企業経営についての豊富な知識と経験を客観的な立場から経営に生かしていただいております。また、独立かつ中立的な立場から経営の監視機能を担っていただいております。
〈監査役会〉
監査役会は、監査役4名の内、3名が社外監査役であり、取締役会等の重要な会議に出席するほか、企業の合法性、信頼性維持のため、子会社をも含めた充分な監査体制を構築しております。
また、社外監査役は、独立性を保ち企業統治等に関して十分な知識と経験を有しており、適法性の監査にとどまらず、外部者の立場からも経営全般について大局的な観点から助言をいただいております。なお、内1名は独立役員として指定いたしております。
〈執行役員会〉
執行役員会は、取締役兼務執行役員および執行役員で構成され、原則として四半期に1回開催し、経営に関する重要事項を協議しております。
また、各支店・営業所の収支状況等の報告・確認等を行っております。
〈コンプライアンス委員会〉
コンプライアンス委員会は、社長を委員長とし、役職員に対するコンプライアンス意識、倫理意識の啓発、法令違反行為およびその疑いがある場合の事実関係の調査や再発防止策の検討を行うことを目的に設置し、原則として月1回開催しております。コンプライアンスに関する業務については社長以下担当取締役等が中心となって取り組んでおります。
〈内部統制委員会〉
内部統制委員会は、社長を委員長とし、内部統制体制整備のため定期的に委員会を開催しております。委員会におきましては、内部統制の推進に必要な事項の協議、改善策の検討・改善状況の報告等を行っております。

ロ. 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部監査体制を強化するため内部監査室を設置し企業活動の信頼性向上に努めるほか、内部統制システムの重要なファクターとしてコンプライアンスを位置づけており、2006年10月に企業活動における法令遵守・公共性・倫理性を確保するため、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しました。
また、全役職員の行動規範となるべき「アサガミコンプライアンス指針」を設けておりますが、この指針を徹底すると同時に社内通報窓口「コンプライアンス・ホットライン」を設置し、さらなる強化を進めております。なお、2005年4月に「個人情報の保護に関する法律」が完全施行されましたが、当社は個人情報保護の規程を策定し、個人情報の保護意識の徹底と管理体制の強化を図りました。
また、リスク管理体制につきましては、内部統制システムを早期に構築し、適切な予防策を講じ、法務または税務等の企業経営等に係る重要な問題につきましては、複数の法律事務所および顧問税理士のアドバイスを受ける体制をとっております。
当社は、2006年5月12日開催の取締役会において決議した内部統制システム構築の基本方針について、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)および「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)が2015年5月1日に施行されたことを踏まえて、2015年5月15日開催の取締役会において、基本方針を決議いたしました。基本方針については下記のとおりであります。

a 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6号)

アサガミコンプライアンス指針を遵守し、法令および定款違反を未然に防止する。
取締役が他の取締役の法令および定款違反を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告するなどコーポレート・ガバナンス体制を強化する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(会社法施行規則第100条第1項第1号)

取締役の職務執行に係る情報については、法令および社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、保存期間は稟議規程、文書取扱規程により定める。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)

リスク管理体制の基礎として内部統制に係る規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3号)

取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定めることとする。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
また、当社では取締役会の意思決定の迅速化および業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を導入している。

e 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第4号)

アサガミコンプライアンス指針を遵守し、法令および定款違反を未然に防止する。コンプライアンス委員会の活動および内部通報規程の運用を通し、コンプライアンス体制の充実・強化を推進する。
社長の指揮のもと、内部統制委員会を設置し、内部統制の構築・向上を推進する。
また、内部統制の維持・改善を図るため、執行部門から独立し、社長直轄部門である内部監査室を置き、業務が経営方針、諸規程、業務マニュアル等に準拠して適正に行われているか否かを監査するものとする。

f 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第5号)

グループ会社における業務の適正を確保するため、アサガミコンプライアンス指針をグループ会社全てに適用し、グループ各社で諸規程を定めるものとする。
経営管理については、グループ会社の経営管理基本方針および関連会社の管理規程を定め、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行うものとする。

g 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、同2号、同3号)

監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととする。
同使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立を確保するものとする。また、監査役からの指揮命令に関し、同使用人は取締役および他使用人からの指揮命令を受けないものとする。

h 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号、同5号)

当社および子会社の取締役および使用人等は当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項についてガイドラインを定め監査役につど報告するものとする。
また、監査役への情報提供を理由とした不利益な取扱いは行わないものとする。

i その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第6号、同7号)

監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の取締役および使用人等に対して報告を求めることができるものとする。
また、監査役は必要に応じて法律・会計の専門家に相談することができるものとし、その費用を会社に請求できるものとする。会社は当該費用が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用を処理する。

また、内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況の一環として、反社会的勢力排除に向けた基本的な考えを、当社の「行動指針」に反社会的勢力へは断固反対すると明記しております。
その整備状況としては、不当要求等の対応部署を総務部とし、所轄警察署、特殊暴力防止対策協議会、顧問弁護士等の外部専門機関とともに連携しながら情報交換、各種研修等を通じて反社会的勢力および団体との関係が発生しないよう努めております。

当社グループの経営上の意思決定、執行および監督にかかる経営管理体制の模式図

② 内部監査および監査役監査

内部監査は、業務執行組織から独立した社長直属の機関として内部監査室(専任者3名)を設置しており、社内諸業務の遂行状況をコンプライアンスの観点や経営方針や社内諸規程等に対する準拠性と企業倫理の視点から年度監査計画に基づく監査を実施するとともに、定期的に取締役会に報告し、改善のための意見を社長に提言するなど内部統制を中心とした内部監査を実施しております。
監査役は当社グループの業務監査のほか、取締役会等の重要な会議に出席し、企業の合法性、信頼性維持のため、子会社をも含めた充分な監査体制を構築しております。
監査役と会計監査人との相互連携については、定期的な合同ミーティングを開催して、相互の情報交換を行っております。
監査役と内部監査室との相互連携については、内部監査室からの定期的な報告を行っております。
内部監査室と会計監査人の相互連携については、内部統制の整備および運用に係る評価に関し、計画立案時およびテスト実施過程における意見交換を行っております。

③ 社外取締役および社外監査役

社外取締役5名および社外監査役3名との関係については以下のとおりであります。

社外取締役古沢熙一郎氏は、当社の大株主および主要借入先である三井住友信託銀行株式会社の特別顧問であります。
当社と古沢熙一郎氏との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。

社外取締役鮫島章男氏は、太平洋セメント株式会社の名誉顧問であります。
当社と鮫島章男氏および太平洋セメント株式会社との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。

社外取締役泉山 元氏は、三八五流通株式会社の代表取締役社長であります。
当社と泉山 元氏との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。
なお、当社の代表取締役社長木村健一は、三八五流通株式会社の社外監査役であります。また、当社と三八五流通株式会社との間には取引関係がありますが、業績面における影響は僅少であります。

社外取締役藤森寛敏氏は、JFEミネラル株式会社の顧問であります。
藤森寛敏氏は、2003年3月まで当社の大株主であるJFEスチール株式会社の前身である川崎製鉄株式会社の代表取締役副社長でありました。
当社と藤森寛敏氏およびJFEミネラル株式会社との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。

社外取締役水越 豊氏は、ボストンコンサルティンググループのシニア・アドバイザーであります。
当社と水越 豊氏および ボストンコンサルティンググループ との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。

社外監査役金澤昭雄氏は、元警察庁長官であります。
当社と金澤昭雄氏との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。

社外監査役濱本英輔氏は、元国税庁長官であります。
当社と濱本英輔氏との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。

社外監査役馬田 一氏は、JFEホールディングス株式会社の相談役であります。
馬田 一氏は、2010年3月まで当社の大株主であるJFEスチール株式会社の代表取締役社長でありました。
当社と馬田 一氏およびJFEホールディングス株式会社との間には、特別な人的関係、取引関係および利害関係はありません。

社外役員の選定に際しては、当社の経営に対し客観的立場から必要に応じご指摘、ご意見をいただける人格、識見、能力を有する方を選定しております。
社外取締役および社外監査役は取締役会等重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役等に業務執行の報告を積極的に求めております。また、社外監査役は常勤監査役と相互に意見交換を実施して連携を図っております。
社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

④ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役は除く。)	265,903	219,402	―	―	46,500	8
監査役 (社外監査役は除く。)	15,067	12,480	―	―	2,587	2
社外役員	60,320	59,520	―	―	800	8

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬 等の総額 (千円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(千円)
				基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労引当金繰入額
木村知躬	225,736	取締役	提出会社	118,917	―	―	19,820
		取締役	㈱エアロ航空	1,950	―	―	―
		取締役	アサガミプレスセンター㈱	43,773	―	―	11,874
		取締役	㈱マイプリント	29,400	―	―	―

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(名)	内容
50,210	6	使用人部長としての給与であります。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役全員および監査役全員の報酬額については、株主総会の決議により、それぞれ月間報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。
なお、2006年6月28日開催の第84回定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は月額3,000万円以内となっております。また、1995年6月29日開催の第73回定時株主総会での決議により監査役の報酬額は月額500万円以内となっております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	42	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	2,419,767	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
朝日工業株式会社	522,000	696,348	取引関係の維持
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	107,354	414,386	取引関係の維持
東部ネットワーク株式会社	321,000	369,792	取引関係の維持
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	51,839	209,688	取引関係の維持
旭硝子株式会社	143,943	129,836	取引関係の維持
コマニー株式会社	71,500	109,395	取引関係の維持
暁飯島工業株式会社	71,000	75,260	取引関係の維持
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	94,920	66,415	取引関係の維持
西尾レントオール株式会社	16,665	52,161	取引関係の維持
株式会社内田洋行	10,000	25,810	取引関係の維持
株式会社T&Dホールディングス	13,200	21,331	取引関係の維持
JFEホールディングス株式会社	6,583	12,563	取引関係の維持
阪和興業株式会社	11,000	8,701	取引関係の維持
株式会社石井鉄工所	5,000	8,645	取引関係の維持
東海カーボン株式会社	10,000	4,850	取引関係の維持
株式会社みずほフィナンシャルグループ	17,560	3,582	取引関係の維持
積水樹脂株式会社	1,155	2,135	取引関係の維持
小野建株式会社	1,000	1,359	取引関係の維持
日本テレビホールディングス株式会社	420	805	取引関係の維持
株式会社東京TYフィナンシャルグループ	208	694	取引関係の維持
清水建設株式会社	386	385	取引関係の維持

(注)1.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2016年10月1日を効力発生日として、普通株式
10株を1株に併合する株式併合を実施しております。
2.暁飯島工業株式会社は、2016年9月1日を効力発生日として、普通株式1株を2株に分割する株式
分割を実施しております。
3.株式会社内田洋行は、2017年1月21日を効力発生日として、普通株式5株を1株に併合する株式併
合を実施しております。
4.株式会社石井鉄工所は、2016年10月1日を効力発生日として、普通株式10株を1株に併合する株式
併合を実施しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
朝日工業株式会社	522,000	684,864	取引関係の維持
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	107,354	462,373	取引関係の維持
東部ネットワーク株式会社	321,000	364,977	取引関係の維持
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	51,839	231,098	取引関係の維持
旭硝子株式会社	29,887	131,653	取引関係の維持
コマニー株式会社	71,500	105,605	取引関係の維持
暁飯島工業株式会社	71,000	98,264	取引関係の維持
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	94,920	66,159	取引関係の維持
西尾レントオール株式会社	17,220	56,052	取引関係の維持
株式会社内田洋行	10,000	28,900	取引関係の維持
株式会社T&Dホールディングス	13,200	22,288	取引関係の維持
東海カーボン株式会社	10,000	16,510	取引関係の維持
JFEホールディングス株式会社	6,500	13,932	取引関係の維持
阪和興業株式会社	2,200	9,856	取引関係の維持
株式会社石井鉄工所	5,000	9,575	取引関係の維持
株式会社みずほフィナンシャルグループ	17,560	3,360	取引関係の維持
積水樹脂株式会社	1,155	2,669	取引関係の維持
小野建株式会社	1,000	1,856	取引関係の維持
日本テレビホールディングス株式会社	420	791	取引関係の維持
株式会社東京TYフィナンシャルグループ	208	526	取引関係の維持
清水建設株式会社	386	367	取引関係の維持

(注)1.旭硝子株式会社は、2017年7月1日を効力発生日として、普通株式5株を1株に併合する株式併
合を実施しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の監査業務を執行した公認会計士は萩野うたみ氏および浦野智明氏であり、興誠監査法人に所属し、当社グループの会計監査に係る補助者は、公認会計士4名であります。
会計監査人は年間監査計画に基づき、当社グループの監査を行っております。なお、審査につきましては、当社の監査証明業務に従事していない十分な監査経験を積んだ公認会計士により実施されております。

⑦ その他

イ.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

ロ.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式の取得をできる旨を定款に定めております。
これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。
(中間配当)
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ニ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。