アジア航測株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年9月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、2015年12月17日開催の第68回定時株主総会における定款変更決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。今後は更に業務執行の適法性及び妥当性の監督機能を強化し、内部監査と情報開示を充実させつつ、顧客、株主を含めたステークホルダーの皆様から評価される経営を目指しております。
当社は、2000年1月から執行役員制度を導入しておりますが、2003年12月からは経営の意思決定、監督機能に特化させるための少数からなる取締役会と、経営方針を受けて業務執行に関する討議・伝達機関としての執行役員会とに分け、機能と責任の明確化による経営管理の強化を図ってまいりました。監査等委員会設置会社への移行後におきましても、従前どおり適時適切な取締役会・執行役員会の運営で企業統治体制を確保するとともに、これまで以上に社外取締役の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を目指してまいります。
ロ.前項記載の企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な経営体制をとっております。また、取締役の業務執行の適法性及び妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に1名、監査等委員である取締役に2名の社外取締役を選任しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、これまでの豊富な経験・知見を活かし、今後取締役会に対して的確な提言と監視機能を果たしてまいります。2名の監査等委員である社外取締役は、それぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な監督・監査機能を果たしてまいります。また、監査等委員である社外取締役はそれぞれ、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。これらの体制により、当社は十分なコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社における内部統制システムに関する基本方針については、会社法第362条第4項第6号に基づき取締役会で決議しており、その内容は以下のとおりであります。
1)当社及び当社子会社における取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、取締役規定、就業規則、アジア航測グループ役職員行動規範を策定し、その旨を当社グループの全役職員に周知する。
・当社グループは、当社及び当社子会社のコンプライアンス経営に資するため、コンプライアンス委員会規定(ユニット・コンプライアンス委員会運用細則、社内相談・通報に関する運用細則を含む)を策定し、コンプライアンス体制を構築する。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制として、社内諸規定管理規定、経理規定、文書保管保存規定及び内部情報管理規定を策定し、これに従う。
3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・当社は、損失の危険の管理に関する規定その他の体制として、リスク管理規定において当社グループが事業を遂行する上でのリスク管理を規定し、航空機運航、コンプライアンス等に係るリスクについては、各リスク管理関係部門により当社子会社を含めて管理する。
・当社は、災害等の緊急事態に陥った際に無計画な指示・行動に起因する混乱を回避し、業務の早期回復を行うために、アジア航測グループ災害リスク対応マニュアルを策定し、当社及び当社子会社における危機管理対応がとれる体制とする。
・当社の内部監査部門は、各リスク管理関係部門の適正性及び適切性について、独立した立場から監査を実施し、その結果を社長と監査等委員会に報告する。
4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及び当社子会社は、取締役の職務が適正かつ効率的に行われることを確保する体制として、組織・職務権限規定、取締役会規定等を策定し、取締役の担当(分掌)については適宜自社の取締役会にて決定の上、権限範囲と責任を明確にする。

・当社は、当社子会社に対して、組織・職務権限規定、取締役会規定等について指導し、自律的に策定させることにより、当社子会社における当該体制を構築させる。
5)当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社子会社に取締役をそれぞれ1名以上派遣するとともに、当社子会社に対して、自社の取締役会及び業績状況等について定期的に当社へ報告させる。
・当社は、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、当社へ報告させる。
6)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及び当社子会社は、それぞれが自律的に業務の適正を確保するための体制を構築することを基本としつつ、当社が適切に当社子会社の管理及び支援を行うことにより、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する。
・当社は、当社子会社の役員(取締役及び監査役)選任及び重要事項について、当社の稟議決裁及び取締役会の承認を経て行い、当社グループ全体における業務の適正を確保する。
・当社は、当社子会社のモニタリング等を定期的に行うとともに、当社子会社に対して、必要に応じてコンプライアンスに関する事項について助言等を行う。
・当社は、当社子会社の役職員を含め、当社が設置するコンプライアンス委員会事務局相談窓口及び社外弁護士相談窓口を利用できることとする。
7)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会と協議の上、兼務使用人を配置できるものとし、監査等委員会の職務が適切に行われるようにする。
・当社は、兼務使用人の人事について、任命、異動、人事考課を含め監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得た上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
8)監査等委員会に報告するための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループは、社内相談・通報に関する運用細則において、当社グループの全役職員が当社の監査等委員会に対して直接通報を行うことができることを定める。
・当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役職員に周知する。
9)当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合には、当該監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社は、その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、監査等委員会規定、監査等委員会監査等基準を策定する。社長と常勤の監査等委員である取締役は、原則として月一回の意見交換会を実施する。
・当社は、監査等委員会の職務の遂行に当たり、監査等委員会が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家との連携を図ることができるものとする。
11)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、反社会的勢力への対応として、不当な要求を受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応する旨、アジア航測グループ役職員行動規範に定め、周知徹底する。
・当社は、日頃より警察、弁護士等の外部専門機関との連絡を密にし、有事には総務担当部門が中心となって外部専門機関と連携しながら対応する。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業を遂行する上で抱える様々なリスクについての状況を把握し、リスクの発生防止、軽減等の適切なリスク管理を実践し経営の安定を図るため、「リスク管理規定」を策定し、適宜リスクの把握と分析評価を行っております。また、コンプライアンス委員会を設置し、全社並びに各地域でのコンプライアンス活動を通じて法令遵守の徹底に努めております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度金額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社移行前においては、従来からの監査役会制度を引続き採用しつつ、監査役2名を社外から招くなど、監査役によるチェック機能の充実を図ってまいりました。また、監査役会は会計監査人である有限責任 あずさ監査法人から監査報告を定期的に受けるなど、会計監査人との連携強化を図ってまいりました。さらに、複数の法律事務所と顧問契約を結び、多岐にわたる法律問題全般に関して助言と指導を適時受けられる体制を設けております。
なお、社外監査役2名は株式会社東京証券取引所の上場規則に定める独立役員であり、当社との利害関係のない独立した立場から公正な監査を行ってまいりました。また、社外監査役藤田裕氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査等委員会設置会社への移行後、当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名と、社外取締役2名から構成され、内部監査部門や会計監査人と連携し、これまで以上に監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ってまいります。
一方、当社は経営の公正性、透明性を確保することを経営の基本として位置づけており、コンプライアンス(法令遵守)については、子会社も含めて一元的な体制確立とその徹底を目的としてコンプライアンス委員会を設置している他、当社グループの企業として求められているCSRの基盤整備の一環として、2006年1月には内部監査を専門とする独立した部門である内部監査室を設置しました。この内部監査室は5名体制で内部監査の実施及び財務報告に係る内部統制システム運用支援を行い、独立した立場での内部監査機能の発揮を図っており、内部監査計画作成時、内部監査実施状況及びその結果のフォローアップについて、監査役と随時報告・協議を行っています。また、社外弁護士を含む「相談・通報窓口」を設置するなど、当社グループの企業活動全般における法令・企業倫理遵守と総合的なリスク管理に立脚した管理、運営を行っております。
この基本スタンスを当社グループ全体に定着させるために、「アジア航測グループ役職員行動規範」を全役職員に配布するなど、経営陣から社員まで高い倫理観を共有しつつ業務の遂行に当たっております。
また、当社グループは、個人情報保護法の遵守と情報セキュリティ等にも細心の注意を払い、情報管理の徹底を図っております。



③ 会計監査の状況
当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
齊藤 文男、永田 篤
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 12名

④ 社外取締役
当社は、2015年12月17日開催の第68回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。その結果、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名、監査等委員である社外取締役2名が就任しております。当社と社外取締役3名とは、人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係において、当社の一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。なお、監査等委員である社外取締役2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
田仲文郎氏は、これまでの豊富な経験・知見を活かし、当社経営に的確な提言をいただけることが期待できることから、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)として選任しております。なお、同氏は、西日本旅客鉄道株式会社の技術理事鉄道本部技術開発部長、公益財団法人鉄道総合研究所の理事及び一般社団法人大阪発明協会の理事であります。西日本旅客鉄道株式会社は当社の筆頭株主であり、当社は同社と営業上の取引関係がありますが、その取引額は当社経営に与える影響は高くないものと判断しております。また、当社と公益財団法人鉄道総合研究所及び一般社団法人大阪発明協会との間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。
青木智子氏は、主に弁護士としての経験及び知見に基づいて、当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。
藤田裕氏は、主に公認会計士としての経験及び知見に基づいて、当社の経営を監督いただき、的確な提言をいただけることが期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、辻・本郷ビジネスコンサルティング株式会社の代表取締役兼COOでありますが、当社と同社の間には人的関係、資本的関係、または取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社は、法令や当社からの独立性に関する社内基準等に照らした上で、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを十分確認した人物を、社外取締役を選任しております。
当社は、社外取締役が独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査室及び会計監査人との連携の下、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の監査等委員である取締役が内部監査室と密に連携することで、社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役の独立した活動を支援しております。

⑤ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
取締役会及び委員会などの実施状況は次のとおりであります。
取締役会については、原則として毎月1回、定時に開催した他、必要に応じて臨時に開催しました。また、役付執行役員、執行役員、常勤監査役等からなる執行役員会を設置し、経営基本方針の伝達、経営課題の討議及び業務執行状況の報告等を行っております。
監査役会については、原則として毎月1回開催し、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他監査役の職務の執行に関する事項を決定し、財務報告に係る重大なリスクについて報告を求め、取締役等の対応状況を協議しています。監査役は、財務担当取締役等から逐次担当業務の執行報告を受け、会計監査人と連携し、取締役の業務執行に関する監査の実施、並びに連結子会社に対して会計に関する報告を求め一部子会社を往査し、業務及び財産の状況の調査を行っております。
コンプライアンス委員会については随時開催しているほか、アジア航測グループの全役職員に「アジア航測グループ役職員行動規範」を配布するとともに、各地域のユニット・コンプライアンス委員会単位での倫理教育の実施により、同行動規範の遵守の徹底を図っております。
内部監査室は、業務執行部門について定期的な内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制システムの整備状況評価及び運用状況評価を実施して、問題点の改善・是正提案を行っております。
また、当社労働組合との労使懇談会を適宜開催するなど、社員との対話による意思疎通の円滑化を図り、開かれた経営を推進しております。

⑥ 役員報酬等の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	120	78	15	26	7
監査役 (社外監査役を除く。)	17	15	1	-	1
社外役員	9	8	1	-	4

(注)1.上記には、2014年12月17日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名及び2014年12月29日に逝去により退任した取締役1名に対する報酬を含んでおります。
2.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.「その他」は2014年12月29日に逝去により退任した取締役1名に対する弔慰金の贈呈額です。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在しないため記載しておりません。
ハ.役員報酬等の決定方針
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、取締役は一定の基準に基づき、監査役は監査役会規定に基づく監査役の協議で決定しております。
取締役の報酬限度額は、1992年12月18日開催の第45回定時株主総会決議において月額15百万円以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、1995年12月20日開催の第48回定時株主総会決議において月額3百50万円以内と決議いただいております。
ニ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものはないため記載しておりません。

⑦ 株式保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	38銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,400,070千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
新日本空調㈱	190,000	167,580	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱建設技術研究所	82,528	153,914	主に取引関係等の維持・発展の為
TDCソフトウェアエンジニアリング㈱	100,000	91,000	主に取引関係等の維持・発展の為
東海旅客鉄道㈱	5,800	85,927	主に取引関係等の維持・発展の為
西日本旅客鉄道㈱	10,000	49,095	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	55,320	34,309	金融取引関係の維持・強化の為
㈱横浜銀行	50,000	30,160	金融取引関係の維持・強化の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,203	23,262	金融取引関係の維持・強化の為
北陸電力㈱	10,613	15,293	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱きもと	40,000	12,680	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱百十四銀行	31,025	10,889	金融取引関係の維持・強化の為
中部電力㈱	5,332	6,712	主に取引関係等の維持・発展の為
第一生命保険㈱	3,900	6,349	金融取引関係の維持・強化の為
㈱巴コーポレーション	13,200	6,098	主に事業推進上の政策的保有の為
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	12,956	5,914	金融取引関係の維持・強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	23,830	4,668	金融取引関係の維持・強化の為
東京電力㈱	6,498	2,495	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱りそなホールディングス	3,155	1,951	金融取引関係の維持・強化の為
都築電気㈱	1,265	607	主に事業推進上の政策的保有の為
日本工営㈱	1,100	492	主に事業推進上の政策的保有の為
日本アジアグループ㈱	820	487	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱ニッキ	1,000	430	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱パスコ	1,000	423	主に事業推進上の政策的保有の為
応用地質㈱	121	225	主に事業推進上の政策的保有の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
新日本空調㈱	190,000	181,450	主に事業推進上の政策的保有の為
TDCソフトウェアエンジニアリング㈱	100,000	120,100	主に取引関係等の維持・発展の為
東海旅客鉄道㈱	5,800	111,505	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱建設技術研究所	82,528	99,611	主に取引関係等の維持・発展の為
西日本旅客鉄道㈱	10,000	74,810	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	55,320	39,631	金融取引関係の維持・強化の為
㈱横浜銀行	50,000	36,205	金融取引関係の維持・強化の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ	5,203	23,475	金融取引関係の維持・強化の為
北陸電力㈱	10,613	17,044	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱百十四銀行	31,025	13,340	金融取引関係の維持・強化の為
㈱きもと	40,000	10,200	主に取引関係等の維持・発展の為
中部電力㈱	5,332	9,389	主に取引関係等の維持・発展の為
第一生命保険㈱	3,900	7,384	金融取引関係の維持・強化の為
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	12,956	5,666	金融取引関係の維持・強化の為
㈱みずほフィナンシャルグループ	23,830	5,311	金融取引関係の維持・強化の為
東京電力㈱	6,498	5,178	主に取引関係等の維持・発展の為
㈱巴コーポレーション	13,200	4,527	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱りそなホールディングス	3,155	1,912	金融取引関係の維持・強化の為
都築電気㈱	1,265	576	主に事業推進上の政策的保有の為
日本工営㈱	1,100	544	主に事業推進上の政策的保有の為
日本アジアグループ㈱	820	342	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱ニッキ	1,000	318	主に事業推進上の政策的保有の為
㈱パスコ	1,000	292	主に事業推進上の政策的保有の為
応用地質㈱	121	168	主に事業推進上の政策的保有の為

なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当するものはありません。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内、うち監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。