アスクル株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年5月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は透明性の高い健全な経営により、継続的な企業価値の向上を図ることを、コーポレート・ガバナンスの目的としており、特に株主へのアカウンタビリティを高めるため、社外取締役、社外監査役による、執行ならびに経営のモニタリング体制の強化に努めてまいりました。また、当社はBtoBの通信販売事業の更なる成長と、BtoCの「LOHACO」を早期に第二の経営の柱とすることを目指し、両事業をカンパニーとして位置づけ、両カンパニーにおいて最高執行責任者(COO)を選任しております。今後も当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の視点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築してまいります。
(1)会社の機関の内容および内部統制システムの整備状況等
①企業統治の体制
当社は監査役会設置会社形態を採用しております。
取締役は当有価証券報告書提出日現在9名で、うち4名が社外取締役であります。取締役会では、経営戦略や新規事業の事業計画および重要な業務執行などの提案についても活発、かつ、有効な議論がなされております。
監査役は当有価証券報告書提出日現在4名で、うち3名が社外監査役であります。監査役会では、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議しております。また、監査役は、毎月開催される定例の取締役会や経営会議の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するために、必要に応じ重要な会議に出席し、積極的に意見を述べております。取締役および使用人は、取締役会、経営会議などその他重要な会議において、職務の執行状況を報告しております。また、重要な法令・定款違反および不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告するなどの体制を構築しております。
なお、監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、監査役からの求めがあるときは必要に応じて内部監査部門、法務部門等が適宜対応しております。
上記取締役会、監査役会のほか、「経営会議」「指名・報酬委員会」「コンプライアンス委員会」「オペレーションコミッティ」「情報開示委員会」および「労働安全衛生委員会」を設けております。
a.経営会議
CEO、経理・財務担当取締役、COO、および業務執行取締役で構成され、各規程に基づき審議すべき業務執行に係る議案を精査し、付議しております。
b.指名・報酬委員会
取締役会の諮問機関として、代表取締役社長、顧問弁護士および独立役員に指定された社外取締役、社外監査役の中から、取締役会で選任された委員により構成され、取締役および重要な役職員の選任および解任に関する事項や、報酬における基本方針・個別報酬等について答申案を策定しております。
c.コンプライアンス委員会
取締役会の諮問機関として、社内取締役、社外監査役、管理部門ならびに内部監査部門の責任者で構成され、内部統制システム強化のための体制整備の審議・検討およびモニタリングを行っております。
d.オペレーションコミッティ
経営会議より選任されたメンバーで構成される部門横断型審議機関として、経営管理部門を中心に、投資意思決定などを適切かつスピーディに行い企業価値の最大化に資することを目的として設備投資などに関する事項を審議、検討しております。
e.情報開示委員会
取締役会で指名された情報開示担当役員が情報取扱責任者として委員長となり、広報室部門、総務部門、取締役会の事務局である法務部門、経営会議事務局である経営管理部門に所属するメンバーで構成され、適切な開示により、経営の透明性を高めることを目的に開示の決定をしております。
f.労働安全衛生委員会
取締役会の諮問機関として、社内取締役、社外監査役、管理部門、内部監査部門の責任者ならびに子会社の労務担当責任者で構成され、当社および子会社の労働安全衛生に関する事項を協議し、労働災害防止の取組みを行っております。
②当該企業統治の体制を採用する理由
現状の体制として監査役会設置会社形態を採用している理由としましては、社外監査役が監査役会の半数以上を占めており、独立性のある社外取締役と連携することで、経営に対する監査・監督機能は十分に機能するものと考え、当該体制を採用しております。
③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するため、当社の果たすべき社会的責任を認識し、コーポレート・ガバナンスの充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、各種リスクを未然に防止する内部統制システムを構築してまいります。
取締役は、当社の企業理念に基づき、倫理・行動規範およびコンプライアンス・マニュアルを制定し遵守するとともに、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等の諸規程を遵守し、適正な職務執行を行います。また、当社は、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、原則として、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍するようにしております。当社は、経理・財務担当取締役を定め、財務報告に関する社内規程を整備し、「一般に公正妥当と認められる企業会計の基準」に準拠して財務諸表を作成するとともに、情報開示委員会を設置し、財務報告の信頼性を確保します。当社は会計監査を担当する会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じて助言と指導を受けられる体制を設けております。今後も、内部統制システムの整備と各種リスクの未然防止、早期発見および適切な対応に努め、経営の健全化に取り組んでまいる所存です。
a.取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制について
取締役の職務の執行に係る情報は、取締役会規程および文書取扱規程等に基づき適切に記録し、保存および管理します。また、取締役および監査役は、常時これらの記録を閲覧できるようにします。
代表取締役により任命された取締役が責任者として、この任務にあたるものとします。
b.損失の危機の管理に関する規程その他の体制について
組織横断的な全社に係るリスクに関して、責任者の取締役を定め、対応部門を設けて、統括的な管理・対応を行います。また、環境、情報セキュリティ、品質、労務、コンプライアンス等に係るリスクについては、各担当部署にて規程・マニュアル等を制定し教育・周知徹底を行います。
職務執行に係るリスク管理のモニタリングは、内部監査部門を中心にコンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえて定期的に監視を行います。
c.取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制について
取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
BtoC事業とBtoB事業の両事業をカンパニーとして位置づけ、両カンパニーにおいて最高執行責任者(COO)を選任し、意思決定と職務執行の迅速化を図ります。
取締役の職務執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、取締役会には当社と利害関係を有しない社外取締役が常時在籍するようにします。
d.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について
企業理念に基づく倫理・行動規範およびコンプライアンス・マニュアルを制定し、全社にこれを徹底するとともに、環境、情報セキュリティ、品質、労務、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行う環境を整備します。
なお、環境、情報セキュリティについては、それぞれJISQ14001(環境)JISQ15001(プライバシーマーク)、JISQ27001(情報セキュリティ)の各規格に準拠したマネジメントシステムを構築し、運用・監査・レビュー・改善のマネジメントサイクルを維持し、適正に職務執行を行う体制を確立します。
使用人の職務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を遵守し、その執行状況については、内部監査部門が監査を行い、問題点があれば当該部門に指摘するとともに、代表取締役および取締役に報告し、当該部門の改善を求めて、適正に職務執行を行います。
会社のモニタリング機能の一環としてホットライン(内部通報制度)を設置し、コンプライアンス上、疑義のある行為の把握を行う体制を構築します。当該ホットラインでは、社内相談窓口のほか、社外相談窓口(顧問弁護士事務所内)を設けます。
e.当社ならびに当社のその他の関係会社にあたるヤフー株式会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保する体制について
当社の子会社は、当社の企業理念に基づく倫理・行動規範およびコンプライアンス・マニュアルに従い、また環境、情報セキュリティ、品質、労務、各種法令に関する教育・研修等を定期的に実施することによりコンプライアンスへの理解を深め、健全な職務執行を行います。
子会社管理については、当社関係会社管理規程に基づき経営管理部門が管轄し、その業務の執行状況については当社の内部監査部門が監査を行い、業務の適正を確保します。
当社と当社のその他の関係会社にあたるヤフー株式会社との関係に関しては、両社と関係のない社外役員による経営のモニタリング体制を強化することにより、牽制機能を確保します。



f.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備の状況について
当社の倫理・行動規範「ASKUL CODE OF CONDUCT」に反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、反社会的勢力・団体に対して毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長もしくは加担するような行為は行わないことを定めております。また、同行動規範については、常時社内のイントラネットに掲示し、教育・周知徹底を図っております。
④内部監査および監査役監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の独立した部署である内部監査部門で責任者1名を含む3名により構成されております。内部監部門において、コンプライアンスおよびリスク管理の観点を踏まえ各部門の業務遂行状況および部門横断的な業務プロセスについての監査を実施するとともに、内部統制の有効性を評価しております。内部監査の手続きは以下のとおりです。

計画……前年度における監査結果を踏まえて、新監査年度における監査方針を代表取締役社長承認の上、決定しております。決定した監査方針に基づき、重点監査目標と監査範囲、スケジュールを立案し、監査業務の分担を行うと共に、監査対象部門、監査項目、日程等を決定しております。
実施……決定した監査計画に基づき、業務プロセスや進捗状況の把握、承認申請書、契約書、取引記録などの書類の閲覧、監査対象部門の責任者等にヒアリングを行い、監査を実施しております。また実地棚卸等の立会による監査も行っております。
報告等…内部監査実施後に、監査報告書を作成し、代表取締役社長および監査役へ提出しております。内部監査実施過程で把握した問題点は、その都度、監査対象部門の責任者に指摘し、当該部門に改善報告書の提出を求め、改善報告書の確認とともに代表取締役社長および監査役へ報告しております。また、監査法人の期中および期末監査時に内部監査報告サマリーにより情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
監査役につきましては、当有価証券報告書提出日現在4名で、うち3名が社外監査役であります。また、監査役のうち2名は常勤監査役であります。なお、監査役の安本隆晴氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査の手続きは以下のとおりです。
計画……前年度における監査結果を踏まえて、新監査年度における監査方針を監査役会で協議の上、方針を決定しております。
実施……監査方針に基づき、主要な会議に出席するとともに、取締役・各部門執行役員を中心にヒアリングを行い監査を行っております。また、内部監査部門による往査および講評会に参加するとともに、監査法人による会計監査への立会い、棚卸実地調査等の立会い等の方法による監査も行っております。子会社に対しては、必要に応じて、その都度、事業の報告を求め、業務、財産の状況について把握しております。
報告等…期末監査終了後、監査法人から監査報告書を受領し意見交換を行い、監査報告書を作成して、代表取締役社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程で把握した問題点は、その都度取締役および関連部署の執行役員等に指摘し改善を求めております。また、内部監査部門および監査法人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
⑤会計監査の状況
当社は会計監査を担当する会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。
会計監査の状況
監査法人 :有限責任 あずさ監査法人
業務を執行した公認会計士名:指定有限責任社員 業務執行社員 寺田 昭仁
指定有限責任社員 業務執行社員 栗原 幸夫
監査業務に係る補助者の構成:公認会計士6名 その他13名

⑥社外取締役および社外監査役の状況
a.社外取締役および社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役戸田一雄氏が代表取締役を務めておりましたパナソニック株式会社との間で、当社商品の販売取引が、また同社の関係会社を通じたOA・PC用品等の継続的な商品の仕入取引があります。社外取締役斎藤忠勝氏が取締役を務めておりました株式会社資生堂との間で、当社商品の販売取引が、また同社の関係会社を通じたオフィス生活用品等の継続的な商品の仕入取引があります。社外取締役今泉公二氏が代表取締役を務めており、また社外監査役小川宏喜氏が取締役を務めておりましたプラス株式会社との間で、当社商品の販売取引および文具事務用品・オフィス家具等の継続的な商品の仕入取引があります。社外取締役魚谷雅彦氏が代表取締役を務めておりました株式会社ブランドヴィジョンとの間で、当社商品の販売取引および社内研修に関する取引が、また、代表取締役を務めておりました日本コカ・コーラ株式会社との間で当社商品の販売取引が、また、同社の関係会社を通じた飲料等のオフィス生活用品等の継続的な商品の仕入取引があります。なお、同氏は2014年3月31日付けで、当社社外取締役を辞任により退任しております。社外取締役小澤隆生氏が執行役員を務めるヤフー株式会社との間で、当社商品の販売取引および広告宣伝等の委託に関する取引があります。その他の社外取締役、社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は主要な取引先に該当する取引関係やその他の特別な利害関係はありません。
b.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能および役割ならびに社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針
当社では、取締役の職務の執行の適正性および効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外役員が取締役会・監査役会の半数以上を占めるようにしております。なお、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。当社は、戸田一雄、斎藤忠勝、安本隆晴、町田幸雄の各氏を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
c.社外取締役および社外監査役の選任状況

区分	氏名	主な活動状況
社外取締役	戸田 一雄	当事業年度に開催した取締役会15回中15回に出席し、グローバルに事業展開する家電メーカーの経営に長年携わり、企業経営に関する豊富な経験・実績に基づき、主にコスト構造改革の観点より、発言を行っております。
	斎藤 忠勝	当事業年度に開催した取締役会15回中15回に出席し、グローバルに事業展開する化粧品メーカーの経営に長年携わり、海外事業を含む企業経営に関する豊富な経験・実績に基づき、発言を行っております。
	魚谷 雅彦	2014年3月31日に取締役を退任しましたが、それまでに開催された取締役会13回中13回に出席し、グローバルに事業展開する飲料・食品メーカーの経営に長年携わり、経営戦略やマーケティング分野に関する高い見識と企業経営に関する経験・実績に基づき、発言を行っております。
	今泉 公二	当事業年度に開催した取締役会15回中15回に出席し、文具事務用品・オフィス家具メーカーの代表者を長年務めており、また食品メーカーの社外監査役としての経験を含め、経験豊富な経営者としての観点から発言を行っております。
	小澤 隆生	当事業年度に開催した取締役会13回中12回に出席し、インターネットビジネス、eコマースの分野における高い見識に加え、同分野における企業経営に携わった経験・実績に基づき、発言を行っております。
社外監査役	小川 宏喜	当事業年度に開催した取締役会15回中15回に出席、監査役会13回中13回に出席し、経験豊富な経営者としての観点から発言を行っております。
	安本 隆晴	当事業年度に開催した取締役会15回中15回に出席、監査役会13回中13回に出席し、公認会計士としての実務経験や知見から発言を行っております。
	町田 幸雄	当事業年度に開催した取締役会15回中14回に出席、監査役会13回中12回に出席し、法的知識および法曹界での豊富な経験に基づき発言を行っております。

d.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。
社外監査役は、内部監査および内部統制を担当している内部監査部門および会計監査人との緊密な連携を保つ為に定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第31条第2項に基づき、社外取締役全員と責任限定契約を締結しております。また、定款第41条第2項に基づき、社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。それぞれ締結した責任限定契約の概要は次のとおりです。
①社外取締役の責任限定契約
社外取締役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、3,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。
社外取締役の任期満了時に再度当社の社外取締役に選任され、就任した場合は、就任後の行為についても、当該契約はその効力を有するものとし、その後も同様とする。ただし、再任後新たに責任限定契約を締結する場合はこの限りではない。
②社外監査役の責任限定契約
社外監査役は、その任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うものとする。
社外監査役の任期満了時に再度当社の社外監査役に選任され、就任した場合は、就任後の行為についても、当該契約はその効力を有するものとし、その後も同様とする。ただし、再任後新たに責任限定契約を締結する場合はこの限りではない。
(3) 役員報酬
①当事業年度における当社の取締役、社外取締役、監査役および社外監査役に対する役員報酬

区分	対象となる 役員の員数 (名)	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役	5	190	149	-	40
社外取締役	4	65	57	0	7
監査役	1	11	11	-	-
社外監査役	3	27	27	-	-

(注)1 上記には、2013年8月6日開催の第50回定時株主総会終結の時をもって退任した無報酬の取締役1
名(うち社外取締役1名)を除いております。
2 上記には、2014年3月31日付で辞任により退任した取締役1名(うち社外取締役1名)を含み、無
報酬の取締役2名(うち社外取締役1名)を除いております。無報酬の取締役1名については、出向
元会社に対し出向料を支払っておりますが、上記には含めておりません。
3 株主総会決議による取締役の報酬限度額は、年額5億円以内(ただし、使用人分給与を含まない。)
であります。(2000年8月3日開催 第37回定時株主総会決議)
4 株主総会決議による監査役の報酬限度額は、年額8千万円以内であります。(2001年8月10日開催第38回定時株主総会決議)
②報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③提出会社の役員の報酬の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、中長期的な企業価値の増大に向けてのインセンティブとしての「ストックオプション」等によって構成されており、その個別報酬額については指名・報酬委員会にて審議し、取締役会にて決定しております。各事業年度における「基本報酬」は主に前事業年度における業績に基づいて決定しており、役位の上位者ほど前事業年度における業績に基づいて変動する割合が高くなる仕組みとなっております。「ストックオプション」等については、当社の取締役に単年度だけでなく中長期の業績向上と株価を意識した経営を動機付ける仕組みにしており、その役位に応じた数を付与しております。
当社の監査役は、業務執行から独立した立場で監査を行っており、業績連動報酬の適用は相応しくない為、監査役の報酬は固定報酬である「基本報酬」のみとしており、監査役会にて協議のうえ、決定しております。
(4) 株式の保有状況
①保有目的が純投資目的以外の投資株式

銘柄数	1銘柄
貸借対照表計上額の合計額	0百万円

②保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
上場株式	1,940	433	-	-	231

(5) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(6) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
(7) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
①自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
②剰余金の配当等
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月20日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためのものであります。
(8) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。