アステナホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「貢献」「信用」「誠実」を基本的理念として「お取引先様を最優先に思う心を常に忘れない会社」を目指し、提供する商品・サービスを通じてお取引先様と共存共栄することで株主様の利益拡大に寄与するとともに、社会その他すべてのステークホルダーへの責任を果たし続けることを経営の基本方針としております。コーポレート・ガバナンスは、本方針を推進し、継続的に企業価値を高めていくための基礎的要素であると理解しております。また、引き続きコーポレート・ガバナンスが有効に機能するような体制を整えてまいります。
当社は、ステークホルダーの立場に立って企業価値を高めるため、厳しい経営環境の変化に迅速に対応できる経営の効率性、健全な企業経営の維持を図っております。その実現のためコンプライアンス体制及び企業経営の透明性の向上を経営上の重要課題と認識しており、これを徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
① 企業統治の体制
イ.会社の機関の基本説明
・取締役会は、会社の重要方針、意思決定機関として社内における最高決議機関であり、その構成員である取締役は経営責任と業務執行責任の両面を意識した体制のもとで、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行ったうえで的確な経営判断を行っております。取締役は、当社の規模と組織の状況、機動性を勘案して、現在社外取締役3名を含む10名の体制をとっております。
・経営会議は、会社全般業務にわたる重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、代表取締役会長及び代表取締役社長、一部取締役及び常勤監査役で構成され、経営上の重要案件の事前審議及び進捗状況等の審議を行っております。
・指名諮問委員会、報酬諮問委員会及びコーポレートガバナンス諮問委員会の3諮問委員会は、取締役会の事前諮問機関としての機能を有しております。それぞれ社外取締役を委員長とし、一部取締役及び社外取締役並びに社内外含む一部の監査役で構成されております。
・当社は監査役会設置会社であり、社外監査役2名を含む4名の監査役による監査体制をとっております。
ロ.会社の機関の図表



ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は取締役会において以下のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社は、取締役、従業員を含めた行動規範として、経営理念及び企業行動準則を定めるとともに、取締役を対象とする取締役就業規則を定め、これらの遵守を図る。
(2)取締役会については、取締役会規程の定めにより、その適切な運営を確保し、毎月これを開催することとし、その他必要に応じて随時開催し、社外取締役を含む取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督することにより、必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。
(3)取締役の職務執行については、監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に定めるところにより、保存・管理する。
(2)取締役会議事録等の重要文書及び稟議書等の意思決定に係る情報については、法定期間に対応した保存期間及び管理責任部署を定める。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。
(2)危機管理規程を定め、不測の事態が発生した場合には、対策本部の設置、及びその他状況に応じた対策チームの組織により、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として毎月定例に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(2)当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項については事前に常務役員によって構成される経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、職務権限及び業務分掌を定めた規程等において、それぞれの責任者及びその責任、執行について定める。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制の基礎として、従業員の行動規範として企業行動準則を定め、周知徹底する。
(2)執行部門から独立した内部監査部門を設置し、当該内部監査により法令等の遵守を確保する。
(3)取締役は、当社における法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。
(4)監査役は、当社の法令遵守体制に問題があると認めるときは、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

6.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する行動指針としてグループ企業行動準則を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。
(2)経営管理については、グループ会社の取締役に当社の取締役又は重要な使用人が兼任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、その他子会社ごとに担当取締役を定め、取締役会等において業績その他の重要事項を報告する。
(3)グループ会社の経営管理を統括する関係会社管理規程を定め、これにより当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行う。
(4)グループ会社すべてに適用されるグループリスク管理規程を定め、様々なリスクを一元的に俯瞰し、リスク分類ごとの主管部門及び対策委員会等の体制を整える。
(5)取締役は、グループ会社において、法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、その是正を図る。
(6)グループ会社の取締役の職務の執行は、監査役の監査対象とし、法令及び定款に違反する行為その他コンプライアンス上問題がある行為を発見した場合は、監査役は、取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から補助すべき使用人を求められた場合は、執行部門から独立した内部監査部門の構成員から補助すべき使用人を配置する。

8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が確保されるものとし、当該使用人はその所属する取締役の指揮命令を受けることなく、監査役の指揮命令に従うものとする。

9.取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(2)内部監査部門は、監査の結果について監査役に報告を行う。
(3)監査役は、取締役会などの経営に係る重要な会議に出席するとともに年間監査計画に基づき、各部署への往査、代表取締役への助言及び会計監査人との随時の意見交換などを行うことができる。

10.監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に徹底する。

11.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

12.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
(1)当社は、金融商品取引法及び内閣府令が要請する財務計算に関する書類その他の情報の信頼性と適正性を確保する体制について、必要かつ適切なシステムを整備し、運用する。
(2)取締役会は、それらが適切に整備及び運用されていることを監督する。
(3)監査役は、それらの整備及び運用状況を監視し検証できるものとする。

13.反社会的勢力排除に向けた体制及び整備
反社会的勢力排除に向け、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。万が一、当社がこのような団体・個人から不当要求等を受けた場合には、経営管理部を対応統括部署とし、事案により関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関とも連携する等組織的に対応する。

② 内部監査及び監査役監査の状況
執行部門から独立した内部監査室(6名)は、監査役会と連携して定期的に業務執行部門等への内部監査を実施し、各部門の所管業務が法令、規制、定款、社内諸規程及び諸取扱規則等を遵守し、適正かつ有効に運用されているか否かを調査しております。監査役、会計監査人、内部監査室は相互に連携しております。
当社の監査役会は監査役4名(常勤監査役2名、社外監査役2名)で構成され、監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務分担などに従い、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要書類の閲覧及び業務執行部門等への往査により、取締役の職務執行について監査しております。
③ 会計監査の状況
会計監査人については、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結しており、年間監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を行っております。また、監査役に対しても定期的に報告を行っております。

業務を執行した公認会計士の氏名	継続監査年数	監査業務補助者の構成		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 塩谷岳志 指定有限責任社員 業務執行社員 五代英紀	1年 1年	公認会計士 その他	6名 9名	PwCあらた 有限責任監査法人

④ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名でありますが、いずれも当社との間には特別な利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他利害関係はありません。
ロ.社外取締役又は社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容及び当該社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役は、会社経営及びIRコンサルティングに関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくとともに、独立の立場から当社の経営を監督する役割を果たすことに期待しております。
社外監査役は、内部監査室、常勤監査役及び会計監査人並びに内部統制部門との緊密な連携を保つため、取締役会、監査役会等において適宜報告及び意見交換を行っております。また、過去の幅広い経験や見識により、議案審議等に必要な助言・提言を適宜行っており、企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
なお、社外取締役3名及び社外監査役2名はそれぞれ、当社との人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反は生じるおそれがなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令に定める限度までとする旨の責任限定契約を締結しております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	287,370	181,335	106,035	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く)	18,406	18,406	-	-	-	3
社外役員	17,520	17,520	-	-	-	4

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の基本報酬の限度額は、2017年2月24日開催の第77回定時株主総会において、年額250百万円以内(ただし使用人分給与は含まない。)と決議をいただいております。
3.取締役の株式報酬は、2017年2月24日開催の第77回定時株主総会において、信託型株式報酬制度として「役員報酬BIP信託」及び譲渡制限付株式報酬制度の導入の決議をいただいております。
4.取締役の株式報酬額は、信託型株式報酬制度及び譲渡制限付株式報酬制度の当事業年度の費用計上が含まれております。
5.監査役の報酬限度額は、2006年2月24日開催の第66回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬体系は、金銭報酬である基本報酬に加え、継続的な企業価値向上と業績向上へのインセンティブに資するよう株式報酬制度を採用しております。
基本報酬では、連結業績とそれぞれの取締役が管掌する領域に対する評価に応じて、金銭報酬を支給しております。
株式報酬制度は、固定報酬と業績連動報酬に区分のうえ支給しております。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役については業績等に連動しない基本報酬のみで構成されております。
固定報酬では、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
業績連動報酬では、当社グループの業績及び株主価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、信託型株式報酬制度を導入しております。
固定報酬である譲渡制限付株式報酬制度では、譲渡制限期間を設けたうえで当社株式を対象取締役に交付するものであります。
業績連動報酬である信託型株式報酬制度では、信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を業績達成度等に応じて、対象取締役に交付及び給付するものであります。
また、その決定方法は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において決定しております。
監査役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において監査役会の協議により決定しております。
⑥ 取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議できるようにした事項
イ.取締役会による自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ハ.取締役会決議による中間配当
当社は、取締役会の決議により毎年5月31日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株式の保有状況
当社については以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 42銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,167百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
沢井製薬㈱	66,000	362	取引関係強化のための保有
㈱大阪ソーダ	118,600	339	取引関係強化のための保有
参天製薬㈱	185,000	316	取引関係強化のための保有
エーザイ㈱	34,858	222	取引関係強化のための保有
ロート製薬㈱	75,240	216	取引関係強化のための保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	263,700	208	金融機関との安定的な取引維持の ための保有
森永製菓㈱	25,942	146	取引関係強化のための保有
富士製薬工業㈱	31,000	134	取引関係強化のための保有
小林製薬㈱	11,413	80	取引関係強化のための保有
大塚ホールディングス㈱	15,960	79	取引関係強化のための保有
塩野義製薬㈱	12,100	75	取引関係強化のための保有
東和薬品㈱	12,100	70	取引関係強化のための保有
㈱ツムラ	16,661	64	取引関係強化のための保有
日本ケミファ㈱	10,000	49	取引関係強化のための保有
大日本住友製薬㈱	30,000	48	取引関係強化のための保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	189,020	38	金融機関との安定的な取引維持の ための保有
理研ビタミン㈱	8,283	37	取引関係強化のための保有
ゼリア新薬工業㈱	16,500	35	取引関係強化のための保有
テルモ㈱	6,000	32	取引関係強化のための保有
㈱三菱ケミカルホールディングス	24,595	29	取引関係強化のための保有
旭化成㈱	17,000	23	取引関係強化のための保有
田辺三菱製薬㈱	9,800	23	取引関係強化のための保有
第一三共㈱	8,576	23	取引関係強化のための保有
㈱ブルボン	7,405	19	取引関係強化のための保有
日本ピグメント㈱	3,800	16	取引関係強化のための保有
持田製薬㈱	1,600	12	取引関係強化のための保有
扶桑薬品工業㈱	3,925	11	取引関係強化のための保有
わかもと製薬㈱	26,234	7	取引関係強化のための保有

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	585,000	463	議決権行使に関する指図権限
参天製薬㈱	18,500	31	議決権行使に関する指図権限

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。
3.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
沢井製薬㈱	66,000	396	取引関係強化のための保有
エーザイ㈱	34,858	363	取引関係強化のための保有
参天製薬㈱	185,000	359	取引関係強化のための保有
㈱大阪ソーダ	118,600	315	取引関係強化のための保有
ロート製薬㈱	75,240	269	取引関係強化のための保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	263,700	164	金融機関との安定的な取引維持の ための保有
森永製菓㈱	26,180	130	取引関係強化のための保有
NOK㈱	72,000	123	取引関係強化のための保有
富士製薬工業㈱	62,000	119	取引関係強化のための保有
大日本住友製薬㈱	30,000	111	取引関係強化のための保有
東和薬品㈱	12,100	102	取引関係強化のための保有
小林製薬㈱	11,634	91	取引関係強化のための保有
塩野義製薬㈱	12,100	90	取引関係強化のための保有
大塚ホールディングス㈱	15,960	88	取引関係強化のための保有
㈱ツムラ	16,846	59	取引関係強化のための保有
日本ケミファ㈱	10,000	41	取引関係強化のための保有
テルモ㈱	6,000	40	取引関係強化のための保有
第一三共㈱	8,576	35	取引関係強化のための保有
㈱みずほフィナンシャルグループ	189,020	35	金融機関との安定的な取引維持の ための保有
ゼリア新薬工業㈱	16,500	34	取引関係強化のための保有
理研ビタミン㈱	8,595	33	取引関係強化のための保有
㈱三菱ケミカルホールディングス	24,595	22	取引関係強化のための保有
旭化成㈱	17,000	21	取引関係強化のための保有
田辺三菱製薬㈱	9,800	17	取引関係強化のための保有
持田製薬㈱	1,600	16	取引関係強化のための保有
㈱ブルボン	7,583	14	取引関係強化のための保有
日本ピグメント㈱	3,800	11	取引関係強化のための保有
扶桑薬品工業㈱	3,925	11	取引関係強化のための保有

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	585,000	365	議決権行使に関する指図権限
参天製薬㈱	18,500	35	議決権行使に関する指図権限

(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
2.貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、上位30銘柄について記載しております。
3.みなし保有株式は、退職給付信託として信託設定したものであり、貸借対照表には計上しておりません。なお、「貸借対照表計上額(百万円)」欄には、事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た金額を記載しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。