アズワン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

以下に、有価証券報告書提出日現在におけるコーポレート・ガバナンスの状況について記載いたします。

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を図るために経営の効率性を追求するとともに、企業倫理の徹底と経営の透明性の向上に努め、全てのステークホルダーの皆様の信頼を高めることであると考えております。
当社は監査役制度採用会社であり、会社の機関としては株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会については取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、少人数による活発な議論と迅速な意思決定を行っており、経営の方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。監査役会については、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、取締役の職務執行の状況を客観的な立場から監査・監督を実施し、経営監視機能の充実を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制を図に示すと次のとおりであります。




ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、業務執行の監督機能を強化し、公正な企業活動の充実を図るために社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。上記企業統治の体制は、当社の規模、事業内容に照らして適当であるとの考えのもと採用しております。

ハ 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、取締役会が決議し、これに基づき社内体制の整備を行っております。
業務執行取締役は取締役会で定められた職務の分担に従い、各業務執行部門を統括して日常の業務執行も兼務し、または各業務統括部門を監督しております。日常業務については、社内規程により責任と権限を明確にするとともに、社長以下各本部長等により構成される経営戦略会議や部長会において、各部門から毎月報告が行われ、業務執行の進捗管理等を含め審議する体制をとっております。

ニ リスク管理体制の整備状況
リスク管理体制につきましては、リスクマネジメント委員会を設置し全体を統括しております。また、情報セキュリティに関しましては、情報セキュリティ推進委員会を設置し種々の対応策を講じることができる体制をとっております。商品の品質等のリスクにつきましては、ISO9001の認証を取得し、品質マネジメントシステムを構築しております。また、法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じてコンプライアンス等の問題に関しアドバイスを受けております。

ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社のリスクマネジメント委員会において、子会社のリスクマネジメント業務を統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他の重要事項を決定しております。
子会社の取締役からの報告を通じて、子会社に内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況の監督・定期的な見直しを行っております。

ヘ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査
内部監査につきましては、監査室(人員2名)が中心になって進めております。監査計画書に基づき各部門の定期監査を行い、必要に応じて特定部門へのフォローアップ監査を実施しております。これらにより、業務の適正な運営がなされているか監査を行うとともに、業務改善の推進等に努め、また、内部統制部門であるコーポレート本部と連携の上、内部統制の有効性の検証を図っております。

監査役監査につきましては、監査役3名が取締役会に出席するとともに、監査役会が定めた監査の方針、業務分担等に従い、実施しております。特に、常勤監査役は年間を通じて各部門の監査を実施するほか、経営戦略会議、部長会などの主要な会議に参加しております。また、監査役会は監査室と適宜意見交換するなど、相互に連携し、監査の実効性を高める努力をしております。


③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役鈴木讓治氏の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであります。また、同氏と当社の間には取引関係その他特別な利害関係はございません。
社外取締役水永政志氏の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであります。また、同氏と当社の間には取引関係その他特別な利害関係はございません。
社外監査役鈴木一孝氏の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであります。また、当社と取引のある株式会社りそな銀行の元使用人であります。当社は同行との間に資金の借入等の取引関係があります。同行の当社株式の保有状況は、1「株式等の状況」(7)「大株主の状況」に記載のとおりであります。
社外監査役三原秀章氏の当社株式の保有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであります。また、同氏と当社の間には取引関係その他特別な利害関係はございません。

各社外取締役及び各社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割につきましては以下のとおりです。
社外取締役鈴木讓治氏は、会社役員としてのグローバルな事業経験を有しておられることから、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営に対する有効な助言をしていただきます。
社外取締役水永政志氏は、起業経験を有し、会社経営に携わっておられることから、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営に対する有効な助言をしていただきます。
社外監査役鈴木一孝氏は、金融分野での豊富な経験と見識を活かし、経営に対する監督と有効な助言をしていただきます。
社外監査役三原秀章氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知識、豊富な経験を有し、経営に対する監督と有効な助言をしていただきます。

当社は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」と総称する)が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考え、当社の社外役員が独立性を有していると認める場合は、以下の何れにも該当しない場合としております。
イ 法令に定める要件に該当しない者

ロ 当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の支払を当社グループから受けた者)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

ハ 当社グループの主要な取引先(ニを除く)である者(当社グループの直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の支払を行った者)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

ニ 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人

ホ 当社グループから役員報酬以外に、過去3年平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、及びその他の専門家

ヘ 当社グループから年間1,000万円以上の寄付又は助成を受けている者


ト 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又は当該大株主が法人である場合には当該大株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人

チ 当社グループの会計監査人若しくは税理士法人の社員、パートナー又は従業員である者

リ 当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わない)を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は執行役員

ヌ 当社グループの取締役・監査役の二親等以内の親族

ル 最近5年間において上記ロ～ヌの何れかに該当していた者

ヲ その他、当社の一般株主全体との間でロ～ルまでで考慮されている事由以外の事情で利益相反が生じるおそれがある者

なお、鈴木讓治氏、水永政志氏、鈴木一孝氏、三原秀章氏の4名は客観的・中立的に監督・監査しうる人物であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断し東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、以下のとおりであります。
社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行うとともに適宜質問を行うほか、社外監査役と意見交換を行う等連携を図っております。
社外監査役は、監査役会において監査室や会計監査人と意見交換を通じて情報収集を行うほか、常勤監査役を中心にコーポレート本部と頻繁に意見交換を行う等相互連携を図っております。


④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	209	134	22	52	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	2	2	―	―	―	1
社外役員	22	22	―	―	―	7

(注) 上記の社外役員は社外取締役3名、社外監査役4名(第55回定時株主総会をもって退任した取締役1名、監査役2名を含む)であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定方法等

役員の報酬等の額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、役位・就任年を基に、
取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により決定
しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 11銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,027,918千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)エス・エム・エス	1,680,000	3,613,680	今後の事業拡大を 見据えた連携強化
(株)ケア21	160,000	312,480	今後の事業拡大を 見据えた連携強化
(株)りそなホールディングス	80,600	32,368	金融取引関係の 維持・強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	28,980	15,113	金融取引関係の 維持・強化
NCS&A(株)	19,200	4,780	システム投資関連の 取引関係の維持・強化
杉本商事(株)	3,450	4,267	取引関係の維持・強化
第一生命保険(株)	400	545	取引関係の維持・強化

(注) 上記のうち上位2銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えております。
みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)エス・エム・エス	1,202,000	3,393,246	今後の事業拡大を 見据えた連携強化
(株)ケア21	160,000	405,440	今後の事業拡大を 見据えた連携強化
(株)りそなホールディングス	80,600	48,190	金融取引関係の 維持・強化
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ	28,980	20,277	金融取引関係の 維持・強化
NCS&A(株)	19,200	5,721	システム投資関連の 取引関係の維持・強化
杉本商事(株)	3,450	5,244	取引関係の維持・強化
第一生命ホールディングス(株)	400	798	取引関係の維持・強化

(注) 上記のうち上位2銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えております。
みなし保有株式
該当事項はありません。


ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査人は新日本有限責任監査法人を選任しております。
会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	林 由 佳	新日本有限責任監査法人	3年
	美 和 一 馬		2年

また、会計監査業務に係る補助者のうち公認会計士は7人、その他は6人であります。
当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数
当社は、取締役を12名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び当該決議は累積投票によらないものとする旨を、定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。