アドソル日進株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の持続的な増大こそが企業としての最大の使命と認識しており、その実現の為には企業統治の充実、株主に対する説明責任に積極的に取組むことを経営上の最も重要な課題と位置付け、次の基本方針を掲げて実施しております。
・「企業理念」「経営理念」並びに「企業行動規範」に立脚した事業運営として、お客様のニーズに迅速、且つ適切に応えられる効率性の高い組織体制を構築して参ります。
・定款、社内規則はもとより法令、社会ルールと企業倫理の遵守については、総務担当組織が中心となって全社的な活動を推進すると共に、内部監査組織が各組織の業務遂行について効果的な内部監査を実施していく他、事業所毎の組織の自律性を高めながらリスク管理に取組んで参ります。
・経営の監視を客観的に行う為に、社外取締役及び社外監査役を置くと共に、「取締役会」及び「監査役会」において監督・監査を行って参ります。
・経営の透明性を高める為に、株主や投資家に対して、決算や経営政策の迅速、且つ正確な公表や開示を積極的に行って参ります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、意思決定と業務執行の分離した経営体制の構築及び経営監視体制の充実を図っております。取締役会は、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した社外取締役3名を含む7名の取締役で構成され、取締役会では十分な審議を重ね意思決定を行っております。又、過半数を超える社外監査役を含む監査役会を設置し、監査法人及び内部監査組織との連携により監査の実効性を高めております。以上の理由により、現状のガバナンス体制を採用しております。会社の機関・内部統制の関係図を図に示すと、下記の通りになります。




又、当社の監査制度の仕組みは次の通りであります。

	内部監査	監査法人監査	監査役監査
監査人	監査室	監査法人	監査役会
根拠法	─	金融商品取引法、会社法	会社法
監査の範囲	業務監査	会計監査	会計監査、業務監査
監査の視点	内部統制、監査の有効性	財務諸表等の適正性	取締役の職務の適法性、妥当性
監査の報告	社長	取締役会、監査役会	株主

ロ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
各機関等の運営の状況は、次の通りであります。
(ⅰ) 取締役・取締役会
「取締役会」は、経営意思決定の効率化・迅速化を図る為に、本有価証券報告書提出日現在、取締役7名(うち社外取締役3名)により構成しております。
「取締役会」は、毎月1回開催される「定例取締役会」に加えて、必要に応じて「臨時取締役会」を適宜開催しており、経営に関する重要な事項の決定や判断を、効率的且つ慎重に行っております。
「取締役会」には、監査役も出席し、法定事項その他経営上の重要な職務執行についての意思決定、及び組織の最上位責任者の職務執行の監査を行っております。
尚、取締役の使命と責任をより明確にする為、取締役の任期については、就任後1年以内の最終の決算期に関する「定時株主総会」の終結迄としております。
又、社外取締役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて総務人事部が対応しております。
(ⅱ) 経営会議
「経営会議」を、毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに組織の最上位責任者を常時構成メンバーとしております。
「経営会議」は、経営課題の共有化を図り、効果的な議論を行い、全社的に意思決定が必要な事項を「取締役会」に付議することにより、経営の効率化を図っております。
(ⅲ) 監査役・監査役会
「監査役会」は、本有価証券報告書提出日現在、社内・業界に精通した常勤監査役1名と、社外からの視点を強化する為に非常勤監査役(社外監査役)2名で構成しており、原則として毎月1回開催し、緊急に協議すべき課題等が生じた場合は、「臨時監査役会」を招集しております。
常勤監査役と非常勤監査役は、「監査役会」が定めた監査の方針、業務の分担等に従い連携して、「取締役会」に出席する他、社内の重要な会議にも出席して、取締役からの報告、資料の閲覧等を通じて取締役の職務執行等を監査しております。
更に、監査の実効性を高める為に、監査法人及び内部監査組織との連携により健全な経営と法令、社会ルールと企業倫理の遵守の徹底に努めております。
又、社外監査役の専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて総務担当組織が対応しております。
(ⅳ) 弁護士・税理士
当社は、重要な法務及び税務に関する課題、並びにコンプライアンスに係る事象については、顧問弁護士及び顧問税理士と協議を行い、必要な対応を図っております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、健全な企業経営にとっては、法令、社会ルールと企業倫理の遵守が必要不可欠であるとの認識に立ち、企業活動を行うに当たっての基本的な方針を纏めた「企業行動規範」を制定しております。
又、企業価値増大の観点から、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、代表取締役をはじめとして取締役及び組織の最上位責任者が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「経営会議」において審議し、代表取締役の承認を受ける若しくは、中でも重要な事項については、「取締役会」で決議する。これにより、情報の共有化と経営体制の強化に繋げるとともに、リスク管理が円滑、且つ有効に機能するように、継続的に監視・監督しております。
又、各組織内においては組織の最上位責任者が、自己の分掌範囲について責任を持って、各種規定に基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。
更に、社員に対しても、総務担当組織が、取引先情報をはじめとする情報管理体制やインサイダー取引規制等のコンプライアンス教育等、企業倫理の遵守に関する説明会の開催や階層別教育を随時実施して、意識の向上と周知徹底を図っております。
又、社内の小さな問題が重大事に発展することを未然に防止する為に、総務担当組織が「企業行動規範」や法令違反に関する相談・連絡・通報を受付ける窓口となる等、当社における法令、社会ルールと企業倫理の遵守の浸透に注力しております。
尚、当社では、「TMI総合法律事務所」と顧問契約を締結しており、状況に応じて顧問弁護士に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることが出来るように、法的リスクを回避出来る体制も敷いております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、各社外取締役及び各監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨を定款に規定しており、各社外取締役及び各監査役との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条第1項に定める額のいずれか高い額とします。尚、責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意且つ重大な過失がないときに限ります。

② 内部監査及び監査役監査の状況
社長直轄の監査室を設置すると共に、必要に応じ補助者を選任し、監査役及び監査法人との連携のもと、全組織を対象に業務監査等を計画的に実施しております。
監査結果は代表取締役に報告されると共に、被監査組織に対する具体的な助言・勧告を行い、改善状況を確認する等、実効性の高い内部監査を実施しております。
内部監査組織は、期初に監査役に対し年間の内部監査計画について説明を行い、両者協議の上、これを決定しております。
内部監査結果は、内部監査組織から監査役に報告され、その妥当性や指摘事項について両者で協議を行っております。又、内部監査組織による指摘事項が改善されない場合は、監査役から改善勧告を行うこととしております。

③ 会計監査の状況
当社は、会計監査について「太陽有限責任監査法人」と監査契約を締結し、独立した立場から金融商品取引法及び会社法に基づく財務計算に関する書類の監査を受けております。
当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠した財務諸表等を法的期限迄に作成のうえ「太陽有限責任監査法人」に提出し、「太陽有限責任監査法人」は、これらについて監査人として独立の立場から財務諸表等の適正性について意見を表明しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、次の通りです。
・業務を執行した公認会計士の氏名:大村茂、土居一彦
・所属する監査法人 :太陽有限責任監査法人
・提出会社に係る継続監査年数 :全員7年未満につき省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成 :公認会計士3名、その他5名

④ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
・当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

ロ.各社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係等
・社外取締役星野將氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
・社外取締役峰野博史氏は、静岡大学学術院情報学領域教授であります。当社は、同大学との間には特別な関係はありません。
・社外取締役坂本すが氏は、東京医療保健大学副学長であります。当社は、同大学との間には特別な関係はありません。
・社外監査役大滝義衛氏は、(株)インテックの常勤監査役であります。当社は、同社との間にソフトウェア保守等の取引がありますが、これらの取引は、当社と関係を有しない他の取引先と同様の取引条件によっており、独立性に問題はないと考えております。
・社外監査役吉成外史氏は、あかつき総合法律事務所所長であります。当社は同事務所との間には特別な関係はありません。

ハ.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
・社外取締役の機能及び役割は、平時における経営者の説明責任を確保すること、有事における社外の視点を入れた判断を担保すること及び監督機能を強化することであります。社外監査役の機能及び役割は、社外からの視点での監督機能を強化することであります。

ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
・社外取締役星野將氏は、役員の状況の経歴欄に記載の通りの経歴と実績を持たれる有識者であり、当社の経営全般に助言・指導をいただけるものと考えております。
・社外取締役峰野博史氏は、学術院情報学領域の教授、研究者として、静岡大学で教鞭をとっておられ、情報通信技術に卓越した知識を有していることから、当社の事業に関する助言・指導をいただけるものと考えております。
・社外取締役坂本すが氏は、役員の状況の経歴欄に記載の通りの経歴と実績を持たれる有識者であり、当社の経営全般に助言・指導をいただけるものと考えております。
・社外監査役大滝義衛氏は、(株)インテック及び同関連会社にて監査役の経験を持ち、知識も豊富であることから、監査体制の強化、充実を図っていただけるものと考えております。
・社外監査役吉成外史氏は、弁護士として企業経営に幅広い経験と見識等を有していることから、監査体制の強化、充実を図っていただけるものと考えております。

ホ.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
・金融商品取引所の定める独立性基準に従い、社外取締役及び社外監査役を選任しております。

ヘ.社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに
内部統制組織との関係
・常勤監査役は、期初に会計監査人と協議の上で年間の監査契約を決定し、その内容を定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。
・常勤監査役は、会計監査人から会計監査結果に関する資料を受領し、重要事項について説明を受け、これを定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。
・常勤監査役は、必要に応じて、随時会計監査人との協議を行っており、その協議内容を定期の監査役会において他の監査役へ報告しております。

⑤ 役員報酬等
役員の報酬の決定方法は、次の通りであります。
イ.取締役の報酬
・取締役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度総額の範囲内において、役位・職責等を基準として、取締役会にて決定しています。具体的には、基本報酬に加え業績連動型報酬制度を導入することで、事業計画達成に対する一定のインセンティブ要素を取入れています。又、株式報酬型ストックオプション制度を導入することで、長期インセンティブ要素も取入れています。
ロ.監査役の報酬
・監査役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度総額の範囲内において、監査役会にて基本報酬を決定しています。
当社は、2018年3月期において、取締役及び監査役に対し次の通り報酬等を支払っております。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	ストック オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	164,527	95,232	49,950	19,345	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	10,224	10,224	-	-	-	1
社外役員	10,989	10,989	-	-	-	4

(注)1.当事業年度末現在の取締役は7名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。上記の員数と相違しておりますのは、上記の員数には2018年1月31日に辞任により退任した取締役1名、2017年6月28日に辞任により退任した監査役2名(うち社外監査役2名)が含まれ、無報酬の監査役2名(うち社外監査役2名)が除かれている為であります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.取締役の報酬限度総額は、2017年6月28日開催の第42回定時株主総会において、年額300百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また別枠で、2015年6月25日開催の第40回定時株主総会において、ストックオプション報酬限度総額として年額60百万円以内と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度総額は、2001年6月27日開催の第26回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
45,279	4	使用人としての給与であります。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 557,873千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本プロセス㈱	311,000	380,664	関係会社を含めた各分野での協力関係を推進

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
日本プロセス㈱	622,000	539,896	関係会社を含めた各分野での協力関係を推進

日本プロセス㈱は、2017年12月1日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。
又、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定められています。


⑨ 取締役会で決議出来る株主総会決議事項
イ.中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めています。
これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ロ.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にする為、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。

ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の執行に当たり期待される役割を十分発揮出来るよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、取締役会の決議をもって法令で定める限度額の範囲内でその責任を免除出来る旨定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め
ています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑪ 企業情報の適時開示
投資家が当社への投資価値を的確に判断する為に必要な会社情報を適時適切に開示することを基本方針として、「適時開示基準則」を定め、迅速に開示出来る体制を構築しています。
情報開示体制におきましては、取締役経営企画室長を情報開示担当役員として設置している他、総務担当組織及び経営企画担当組織を情報開示担当組織として人材の強化・育成を図り、特に、上場企業としての責務を十分に認識し、投資家重視の観点から、重要事項の開示を手続上可能な限り迅速に行うことが出来る体制を整備・強化を図っています。
又、投資家が当社に関する主な情報を公平に且つ容易に取得し得る機会を確保する為、当社ウェブサイト上に各四半期の業績報告及び中期経営計画を掲載しており、決算情報及び決算情報以外でも適時開示を行った内容は全て掲載し、有価証券報告書及び四半期報告書も掲載しています。
又、IR情報として適時開示を行った内容につきましては、投資家等に情報発信を行っています。
証券取引所の規則等に基づく適時開示は当然のこと、当社ウェブサイトを充実させ適時開示制度において開示を求められていない事項についても可能な限り迅速且つ分かりやすい情報開示が出来るよう努めて参ります。