アニコム　ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

〔1〕コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、アニコムグループの経営理念及び経営方針等に沿って、すべてのステークホルダーに対する責務と約束を果たすことにより、その社会的使命を全うするとともに、グループ全体の企業価値の更なる向上を目指します。これらを着実に実現するため「グループコーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、健全なグループコーポレート・ガバナンス体制の維持・強化に取り組みます。また、この体制が、現時点では最も最適であると判断しております。

〔2〕会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社のコーポレート・ガバナンス体制に係る主要な機関・機能は次のとおりであります。
① 取締役会
当社取締役会は、取締役6名(うち2名は社外取締役)で構成され、グループの信頼の維持・向上を重視して、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、取締役の業務の執行を監督しております。持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略や各種基本方針を決定するなどの機能を有しており、各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めております。また、当社グループの中核企業であるアニコム損害保険株式会社においては執行役員制度を採用しており、各執行役員は取締役会にて決定された執行担当業務を遂行しております。
当社は、グループ会社5社の持株会社であることから、契約締結のうえ、「グループ会社経営管理基本方針」に基づき、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会において審議し、必要に応じて報告を求め、当該内容を監督する体制をとっております。
また、グループ経営会議を定期的に開催し、グループ会社の取締役、執行役員等でグループ全体の業務執行に係る議案を協議し、当社取締役会においては、その審議内容・提言を十分に考慮して意思決定を行っております。

② 監査役会
当社の監査役会は、監査役4名(うち3名は社外監査役)で構成されています。
監査役会は、監査役会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議をしています。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準や監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど、相互に緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しております。

③ 内部監査部門
当社の内部監査につきましては、内部監査室に内部監査担当者を1名配置しております。なお、子会社であるアニコム損害保険株式会社の内部監査室に内部監査担当者を2名配置しております。
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として他の業務執行ラインから分離され、独立かつ客観的な立場から、ガバナンスプロセス、コンプライアンス、リスク管理体制など、内部管理体制の適切性及び有効性の検証を行い、当社及びグループ各社の健全かつ適切な業務運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めています。
当社の内部監査室は、グループ内部監査基本方針に基づき、当社及びアニコム パフェ株式会社、アニコム フロンティア株式会社、アニコム先進医療研究所株式会社、アニコム キャピタル株式会社の業務に対する内部監査を実施するとともに、アニコム損害保険株式会社の内部監査室が実施する内部監査の状況・報告等のモニタリングを通じて、グループ各社の内部管理体制の状況を常時把握し、定期的に当社代表取締役社長及び当社取締役会に報告を行っています。また、内部監査室は、監査役、会計監査人とも、それぞれ独立した監査を実施しながらも十分な相互連携を図っております。

④ 内部統制システムの整備状況
内部統制については、「内部統制システム基本方針」及び「グループ内部統制基本方針」に基づき、グループ経営の観点を重視して整備しております。また、業務運営を適切且つ効率的に遂行させるべく、意思決定や業務実施に関する各種社内規程を定め、職務権限、業務分掌等の明確化と適切な内部統制が機能する体制を整備しております。これらの内部統制が有効に機能していることを確認するために、内部監査室による内部監査や、コンプライアンス・リスク管理部によるモニタリング等を定期的に実施しております。

⑤ 弁護士
当社は、顧問弁護士と顧問契約を締結しており、リーガルチェック及びガバナンスに関する事項について相談し、助言・指導を受けております。

⑥ 会計監査の状況
当社の2017年3月期の会計監査業務を執行した公認会計士は臼倉健司及び石井広幸であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。同期会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他21名であります。継続監査年数につきましては7年を超えておりません。

[コーポレート・ガバナンス体制の概念図]

⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営監督機能の強化を目的として、社外取締役2名を選任しております。またコーポレート・ガバナンスの強化を目的として、豊富な知見・見識と高度な専門性を生かし、取締役の職務執行の監視を行うべく、社外監査役3名を選任しております。
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、当社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、社外取締役又は社外監査役として期待される職務を適切かつ十分に遂行いただける方を選任しております。
また、社外取締役は経営監督機能をより一層発揮するため、定期的に取締役と意見交換を重ねることで十分に連携を図っており、社外監査役は取締役の職務執行に対する監査機能をより一層発揮するため、それぞれ独立の立場で監査を実施しながらも、監査役、内部監査部門ならびに会計監査人と定期的に意見交換を重ねることで相互連携を図っております。

〔3〕リスク管理体制の整備の状況
当社は、保険持株会社として、グループ会社の経営資源を集結して管理することで、当社グループ全体のリスク管理体制をより強化し、統合的なリスク管理を行っております。
当社では、取締役会が「グループ統合的リスク管理方針」、「グループERM基本方針」等を制定し、当社役員・従業員及びグループ各社に周知徹底を図り、グループ会社の規模、特性及び業務内容に応じて異なるリスクの所在及び種類を把握し、各種リスクを適切に管理する体制を整備しています。加えて、各リスクに配賦した自己資本のバランスを管理し、効率性・健全性・持続性・収益性を確保した経営を進めるべく体制整備を進めております。当社のリスク管理統括部署であるコンプライアンス・リスク管理部では、グループ各社へのモニタリング、コンプライアンス・リーガルチェック、グループコンプライアンス・リスク管理委員会の開催等を通じて、グループのリスク管理状況を把握するとともに、グループ経営会議、取締役会へ定期的に報告を行っております。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性・有効性を検証しております。

〔4〕役員報酬の内容
① 役員報酬の算定方法の決定方針及び決定方法
役員報酬の算定方法の決定方針は定めておりませんが、役員報酬の額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、業務執行の状況、貢献度等を基準として、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
② 役員報酬の額
2017年3月期における当社の取締役及び監査役の役員報酬の金額は、以下のとおりです。

役員区分	員数	報酬の総額
		(百万円)	基本報酬	賞与	その他
取締役	6	137	137	-	-
社外取締役	2	4	4	-	-
監査役	1	9	9	-	-
社外監査役	4	21	21	-	-

(注)1.支給人数には、2016年6月24日開催の第16回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名が含まれております。
2.取締役のうち3名は、子会社であるアニコム損害保険株式会社の業務執行取締役を兼務しております。これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計65百万円の報酬が支払われております。
3.取締役のうち1名は、子会社であるアニコム先進医療研究所株式会社の取締役を兼務しております。この取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計2百万円の報酬が支払われております。
4.取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての給与及びその他の職務遂行の対価13百万円を含んでおりません。

〔5〕責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役2名と社外監査役3名との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

〔6〕株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

〔7〕取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

〔8〕中間配当
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

〔9〕自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。

〔10〕株式保有の状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるアニコム損害保険株式会社の保有状況については以下のとおりです。
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	3
貸借対照表計上額の合計額(百万円)	347

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額 の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価差額 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	272	87	12	28	△2

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	1
貸借対照表計上額の合計額(百万円)	113

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。