アニコム　ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、アニコムグループの経営理念及び経営方針等に沿って、すべてのステークホルダーに対する責務と約束を果たすことにより、その社会的使命を全うするとともに、グループ全体の企業価値の永続的な向上を目指します。これらを着実に実現するために、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、「内部統制システム基本方針」に基づき、持株会社として当社グループを適切に統治することが重要であると認識しております。
当社は「グループコーポレートガバナンス基本方針」において、当社のコーポレート・ガバナンス体制の枠組みを定めております。当社は、持株会社として、これまで重要な業務執行の決定を取締役会で行うとともに、社外取締役や社外監査役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行ってまいりました。
2018年度からは、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を明確に分離することで、より取締役会の牽制・監督機能といったガバナンスを強化する観点から、執行役員制度を導入するとともに、客観性・透明性を確保する観点から、独立社外取締役を中心とした取締役会の諮問委員会である「指名・報酬・ガバナンス委員会」を設置しております。

1.当社の統治機構に関する事項
(1) 取締役会
当社取締役会は、取締役4名(うち3名は社外取締役)で構成され、グループの信頼の維持・向上を重視して、業務執行に関する重要な意思決定を決議するとともに、執行役員の業務の執行を監督しております。持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略や各種基本方針を決定するなどの機能を有しており、各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めております。また、当社グループの中核企業であるアニコム損害保険株式会社(以下、「アニコム損保」といいます。)においても執行役員制度を採用しており、各執行役員は取締役会にて決定された執行担当業務を遂行しております。
当社は、「グループ会社経営管理基本方針」に基づき、子会社における重要な経営事項について当社の取締役会において審議し、必要に応じて報告を求め、当該内容を監督する体制をとっております。
また、グループ経営会議を定期的に開催し、グループ会社の取締役、執行役員等でグループ全体の業務執行に係る議案を協議し、当社取締役会においては重要な経営事項について、その審議内容・提言を十分に考慮して意思決定を行っております。
(2) 監査役会
当社の監査役会は、監査役4名(うち3名は社外監査役)で構成されています。
監査役会は、「監査役会規則」に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議をしています。各監査役は、監査役会で策定された監査役監査基準や監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、業務及び財産の状況を監査するとともに、会計監査人及び内部監査部門等から報告を受けるなど、相互に緊密な連携を保ち、取締役の業務執行を監督しております。
(3) 社外取締役及び社外監査役
当社は、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を目的として、社外取締役3名を選任しております。社外取締役から企業経営等の専門家としての見解に基づくアドバイスを受けることにより、重要な経営事項の決定を適切に行うことが可能な体制を確保してまいります。
また、中立かつ客観的な立場からの監査体制の確保を目的として、社外監査役3名を選任しております。監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保してまいります。
社外役員の選任にあたっては、企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、HRM(ヒューマン・リソース・マネジメント)等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、当社の定める独立性判断基準を満たす者を選任することとしております。当社の社外役員の独立性は、以下に該当しないことをもって判断いたします。
①当社の経営者または従業員である(あった)者
②当社と重要な取引関係がある会社の経営者または従業員である者
③当社の役員と親族関係にある者
④当社のアドバイザーとして役員報酬以外に一定額を超える報酬を受けている者
⑤当社の主要な株主またはその経営者もしくは従業員である者


(4) 指名・報酬・ガバナンス委員会
当社は、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。当社及び主な事業子会社の取締役、監査役及び執行役員の候補者の選任要件及び選任・解任、役員報酬体系並びに取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員報酬額の水準及び業績評価について審議し、取締役会に対して答申します。
指名・報酬・ガバナンス委員会は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会として設置します。原則として過半数は独立社外取締役から選出しております。

2.役員報酬に関する事項
役員の報酬水準及び報酬体系は、指名・報酬・ガバナンス委員会からの答申に基づき、取締役会で決定しております。
(1) 役員報酬額の算定方法の決定方針
当社及び主な事業子会社の役員報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針とします。
①役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保します。
②業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化します。
なお、当社及びアニコム損保の取締役・執行役員の報酬水準は、職責に応じて役位別に基準額を設定し、当社業績や他社水準等を勘案の上、決定します。
また、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度により、毎年、業績評価を行い、その評価結果を役員報酬に反映させます。
(2) 役員報酬体系
当社及びアニコム損保の常勤取締役・執行役員に対する報酬は、定額報酬及び業績連動報酬(会社業績及び個人業績に連動します。)で構成され、非常勤取締役に対する報酬は、定額で構成します。また、監査役に対する報酬は、定額で構成します。
(3) 当期における役員報酬の総額
2018年3月期における当社の取締役及び監査役の役員報酬の金額は、以下のとおりです。

役員区分	員数	報酬の総額
		(百万円)	基本報酬	賞与	その他
取締役	5	136	136	-	-
社外取締役	4	6	6	-	-
監査役	1	12	12	-	-
社外監査役	4	16	16	-	-

(注)1.支給人数には、2017年6月27日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名、監査役1名が含まれております。
2.取締役のうち3名は、子会社であるアニコム損害保険株式会社の業務執行取締役を兼務しております。これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計65百万円の報酬が支払われております。
3.取締役のうち1名は、子会社であるアニコム先進医療研究所株式会社の取締役を兼務しております。この取締役に対しては上記とは別に当該子会社から合計0百万円の報酬が支払われております。
4.取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての給与及びその他の職務遂行の対価18百万円を含んでおりません。

3.株主総会決議に関する事項
(1) 取締役の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。
(2) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。これらは、定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(3) 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、自己株式を取締役会の決議で取得することができる旨を定款に定めております。
また、当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

4.アニコムグループの経営管理に関する事項
当社は、業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」といいます。)の整備について、取締役会決議を経た上で、「内部統制システム基本方針」を定めております。また、当社は、グループ会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項をグループの各種方針で定めております。
(1) 内部統制システム整備の状況
当社は、「内部統制システム基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役会監査の実効性確保等を含むアニコムグループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。
(2) グループ会社の経営管理に関する体制の整備の状況
当社は、グループ会社における業務の適正を確保し、職務の執行が法令及び定款に適合することなどを目的として、グループ会社が遵守すべき各種方針等を定めております。
また、当社は、「グループ会社経営管理基本方針」において、主なグループ会社の業務に係る重要事項のうち当社が意思決定するもの及び当社への報告を求めるものを明確化しており、同方針に基づき、主なグループ会社の事業計画等について事前に承認を行っております。
(3) コンプライアンス体制の整備の状況
当社は、「グループコンプライアンス基本方針」を定め、コンプライアンスに関する基本的な考え方や当社及びグループ会社の役割等につき定めているほか、コンプライアンスに関する重要事項は当社の取締役会において審議・決定し、グループ会社におけるコンプライアンスの一層の徹底を図っております。
(4) リスク管理体制の整備の状況
当社は、アニコムグループ全体のリスクに対して定量・定性の両面から、総合的な管理を行っております。アニコムグループのリスク管理に関わる基本方針の制定等、リスク管理に関わる重要事項は、当社の経営会議・取締役会において審議・決定し、グループにおけるリスク管理の強化を図っております。
(5) 内部監査部門、監査役監査及び会計監査の状況及び相互連携並びに内部統制部門との関係
①各監査の状況(内部統制部門との関係を含む)
a.内部監査
当社は、他部門から独立した内部監査部門が、アニコムグループ全体の適切な経営管理体制の構築に向けて、内部統制部門を含む各部門の業務執行の状況を監査しております。また、グループの内部監査に関する基本方針を策定して、グループ各社に対して、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度等に配慮した効率的かつ実効性のある内部監査の実施を求めるとともに、グループ各社から内部監査の結果及び改善措置・改善計画等の遂行状況の報告を受けるなど、内部監査の実施状況や内部管理態勢の状況等をモニタリングしております。当社及びグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項については、当社取締役会に報告がなされ、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しております。なお、当社の2017年度末における内部監査業務従事者は4名であります。
b.監査役監査
各監査役は、監査役会において決定した監査役監査基準、監査方針、監査計画等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役会の職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことなどにより、取締役会の職務の執行を適切に監査しております。また、子会社の重要な会議への出席、子会社からの業務状況の聴取、子会社監査役との連携等により、グループ全体の監査体制の強化に努めております。
c.会計監査
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、財務諸表監査及び財務報告に係る内部統制監査を受けており、その過程で内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しております。当社の監査業務を執行した公認会計士は新日本有限責任監査法人に所属する臼倉健司及び日下部惠美の2氏であり、当社に係る継続監査年数はいずれも7年以下であります。また、当連結会計年度の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士4名、その他16名であります。
(6) 社外役員による監督または監査と各監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、内部統制部門によるグループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画及びその実施状況に関する報告並びに財務諸表及び財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けております。社外役員は、これらの審議を通してそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督・監査機能を発揮しております。

5.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役3名と社外監査役3名との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

[コーポレート・ガバナンス体制の概念図]



6.株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるアニコム損害保険株式会社の保有状況については以下のとおりです。
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	3
貸借対照表計上額の合計額(百万円)	347

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額 の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価差額 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	87	123	3	26	△4

なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	2
貸借対照表計上額の合計額(百万円)	140

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。