アピックヤマダ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は取締役会を取締役6名で構成しており、毎月開催される取締役会とその他必要に応じて臨時開催される取締役会により、法令で定められた事項及び経営に関する重要な事項について審議・決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。なお、事業年度ごとの経営責任を明確化するとともに、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を築くため、取締役の任期は1年としております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回の定期開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行なっております。常勤監査役は取締役会やその他重要な会議への出席や、業務及び財産に対し状況調査を行なうとともに、必要に応じて適切な意見を述べ、取締役の業務遂行を監視しております。
任意設置機関である経営諮問会議は、取締役、常勤監査役及び各部門責任者で構成され、概ね10日ごとに開催されております。本会議では業務遂行における課題及びリスク等について十分に議論するとともに経営者と各部門責任者との認識の共有化を図り、的確かつ迅速に会社経営に反映できる体制となっております。

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
監査役3名のうち2名が社外監査役であり、企業経営経験者及び公認会計士の有識者で構成されており、各専門分野を生かした監査が可能であることから、コーポレート・ガバナンスの観点からも十分機能していると認識しているため、監査役制度を採用しております。
ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、事業活動を行っていく上で発生する可能性のある各種リスクを未然に防止すること、並びに発生した危機を最小限にとどめ、安定した経営を行うことを目的に内部統制システムの構築に取り組んでおります。その整備状況については、以下に記載するとおりであります。
コンプライアンス関連規程を制定するとともに、内部通報制度の創設、コンプライアンス委員会の設置並びに行動規範などを明記した「コンプライアンス・マニュアル」を制定しております。また、当該内容は全役職員に対し説明会を実施するとともに、「コンプライアンス・マニュアル」を各人に配付して、その周知徹底を図っております。
ニ.当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループの各子会社において、それぞれコンプライアンスに関する規程の制定やその他コンプライアンスに関する体制を整備し、当該子会社が各役職員に対しこれらの教育を行っております。また、当社の関係会社管理規程にて子会社・関係会社の管理体制を定めるとともに、当社監査室にて適時に子会社の業務執行状況を監査しております。更に、当社は子会社に対して経営数値その他の重要な情報等について定期的な報告を義務付け、当社の経営諮問会議及び取締役会を通じて情報を共有し、必要に応じて主管部門が確認・指導を行なっております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部監査部門を設置し人員数3名で構成され、内部統制の仕組み及び運用を細かくチェック、指導する体制をとっており、問題の未然防止体制構築に努めております。
監査役監査については、日常的に常勤監査役により監査が実施されており、監査役会において相互に職務執行の状況について報告することで、認識共有化と監査の効率化が図られております。また、常勤監査役は、内部監査部門が実施する内部監査に係る年度計画について事前に説明を受け、必要に応じその修正を行うほか、内部監査部門が行う内部監査に立ち会っております。
また、これらの監査と会計監査人による監査との関係については、相互連携により随時必要な監査を行うとともに、通常時から財務報告に係る内部統制及び業務プロセスの確認並びに会計基準等についての議論、情報交換・意見交換を行いコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実化に努めております。
なお、監査役塚田知信氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の員数
当社は社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しております。
ロ.社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外監査役の塚田知信氏は、塚田公認会計士事務所所長であります。同事務所は当社の税務関連の顧問事務所であります。
また、社外監査役の前山忠重氏は、八十二リース株式会社及び八十二オートリース株式会社の元取締役社長であります。当社とこれら2社の間には、リース契約があります。
ハ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割他
当社は、社外取締役及び社外監査役に対して、経営及び取締役の業務執行について、中立、公平、適法、妥当な判断による監督、監視及び監査が行われることを期待しております。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。
ニ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役の中村隆次氏は、弁護士としての豊富な専門知識と経験があると同時に、11年間にわたる当社の社外監査役の経験から高い見識と監督能力を有しております。これらの実績及び能力を踏まえ、同氏は客観的に経営の監督を遂行することが可能であり当社の取締役に相応しいと判断し選任しております。
社外監査役の塚田知信氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に精通しており、豊富な専門知識と経験を有しているため、専門能力による高い監査機能と財務・会計における高度なアドバイスが期待できることから選任しております。
社外監査役の前山忠重氏は、企業経営者として培われた豊富な経験と幅広い知識から、経営の監視や経営に関する適切な助言が得られることを期待できることから選任しております。
ホ.社外取締役または社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、豊富な経験や法律面の高い専門性が企業統治機能に資するよう、取締役会への出席を通じ、必要に応じて内部監査部門からの内部監査の報告、監査役からの監査報告を受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、意見を表明できる体制をとっており、監督機能の強化に努めております。
社外監査役は、豊富な経験や会計及び経営面の高い専門性が企業統治機能に資するよう上記と同様の体制をとっているほか、監査役会は、効率的かつ効果的に監査役監査を行なうために、内部監査部門及び会計監査人と定期的または必要の都度、情報交換を行なう体制をとっており、監査の実効性向上に努めております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	32,544	32,544	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	7,200	7,200	-	-	-	1
社外役員	5,400	5,400	-	-	-	3

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、安定的経営に資するため当社の経営環境及び市場水準を考慮し算出することとしております。
取締役の報酬については、社長が取締役会の委任を受け、役位、職責、企業業績および世間水準等を考慮して決定しております。
監査役の報酬については、各監査役の協議により決定しております。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策および配当政策を図ることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、継続して会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。有限責任監査法人トーマツは、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換及び改善事項などの提言を受けております。2015年3月期における監査の体制は、次のとおりであります。
監査業務を執行している公認会計士の氏名及び継続監査年数

区分	氏名	年数(年)
指定有限責任社員 業務執行社員	内田 淳一	2
	小松 聡	1

監査業務に係る補助者の構成

区分	人数(名)
公認会計士	4
会計士試験合格者等	2
その他	-

⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 136,099千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱八十二銀行	100,000	58,700	取引関係円滑化のため
㈱長野銀行	119,000	22,015	取引関係円滑化のため
㈱鈴木	20,000	14,740	取引関係維持のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱八十二銀行	100,000	84,800	取引関係円滑化のため
㈱長野銀行	119,000	23,443	取引関係円滑化のため
㈱鈴木	20,000	24,540	取引関係維持のため