アマテイ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会・監査役会を基本機構とし、取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行い、経営課題や重要事項を決定するため原則として年6回開催しています。取締役会には監査役が常時出席し、取締役の業務執行状況を監督しています。
また、取締役社長は、常勤取締役をメンバーとする連絡会を毎週1回開催しています。その他、取締役社長は、常勤取締役及び課長以上の管理職をメンバーとする幹部会を毎月1回開催し、業務執行の円滑化及びリスク管理強化を行っています。連絡会及び幹部会には常勤監査役も出席しています。

ロ.会社の機関と内部統制・監査役監査の関係

ハ.当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、監査役4名のうち3名が社外監査役であり、取締役会に対する監査機能の客観性・中立性を確保し、取締役会から独立した監査室と監査役会との連携を確保することにより監査機能の強化を図っています。また、監査役会は会計監査人と連携を十分に図っています。
これらにより、経営の意思決定及び業務執行の適正化・効率化に努めています。

ニ.その他の企業統治に関する事項

a)内部統制システムの整備・運用の状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制の整備を行うための基本方針を定めて、内部統制システムを構築し運用しています。取締役社長を最高責任者とする組織体制を整備し、子会社を含めたシステムの構築に取り組んでまいりました。より信頼性の高い財務諸表を実現するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を策定し、監査室による内部統制監査を実施し、システムの運用による管理体制の充実を図ってまいりました。
監視体制といたしましては、監査室が内部監査規定に基づき、諸規定、ルールの遵守及び適正な運用と管理状況を監査し、健全性を確保しています。また適宜、監査役及び監査法人とも意見交換を行い、内部統制システムの整備・運用に関するアドバイスも受けています。

b)リスク管理体制の整備状況

当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため「企業行動基準」を定め、全取締役及び従業員に周知徹底させています。また、組織横断的なリスク状況の掌握・監視並びにその対応は経営管理部門が行い、各部門所管業務に付随するリスクの管理はその担当部門が行うこととなっています。この体制を機能させるため、取締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を年2回開催し、各部門の担当取締役はリスクの洗い出しを行い、予防的な対策を具体化する等の総合的管理体制を取っています。
c)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社のコンプライアンス体制やその他の業務の適正を確保するための内部統制システムを整備し、財務報告の信頼性を確保するために、指導及び支援を行っています。子会社の事業運営については、子会社の独立性を確保しつつ、当社の取締役(2018年3月31日現在、子会社の役員を3名が兼務)は、子会社の開催する取締役会に出席し、決算の把握、重要事項の審議等を行い、子会社の業務執行を監督しています。
d)監査役による使用人からの情報収集等に関する体制の充実
当社は、取締役及び従業員、並びに子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して、法令・定款に違反する事実、当社及び子会社等の会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合には、当該事実に関する事項を遅滞なく監査役に報告を行う。また、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び従業員に周知徹底することとします。

② 内部監査及び監査役監査

監査室と監査役は、互いに緊密に連絡・情報交換を行い、また監査室による会計監査・業務監査に適宜立ち会う等の連携の取れた監視体制を確立しています。

イ.監査室

当社は、取締役社長直轄の監査室(室長1名、室員2名)を設置し、監査役並びに会計監査人との連携を取りながら、当社において内部統制が有効に機能しているかを監視しています。定期又は臨時の監査を実施し、各種法令の遵守、リスク回避体制の確認、指導を重点項目として監査を行っています。

ロ.監査役会

当社は監査役会を設置しています。公平な監査が行われるように、当社の監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役3名で構成され、取締役会の影響を受けない独立した経営監査を実施しています。常勤監査役は常時社内の業務執行の状況を監査しています。監査役は、取締役会及び重要な会議に出席する他、業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行について監査を行っています。また会計監査人と相互に連携を取り、監査計画及び監査状況等の報告を受ける等、適宜に必要な情報交換、意見交換を行っています。

③ 会計監査の状況

会計監査人は、ネクサス監査法人と監査契約を締結し、監査を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、藤井栄喜、森田知之、橋爪健治の3氏であり、補助者は公認会計士5名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。本有価証券報告書提出日現在、当該社外役員5名は当社の株式を保有していません。
社外取締役の鈴木 明は、その他の関係会社である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の執行役員であり、企業における豊富な実務経験及び鉄鋼分野における幅広い見識を有しており、社外取締役として選任しています。なお、伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社は当社の株式の26.61%を所有しており、また取引関係もありますが(関係内容は、第一部 第1 4「関係会社の状況」、又は第一部 第5 「経理の状況」 1「連結財務諸表等」 「関連当事者情報」を参照下さい。)、社外取締役の鈴木 明との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役の西村 悟は、その他の関係会社である株式会社神戸製鋼所の執行役員であり、企業における豊富な実務経験及び鉄鋼メーカーで培われた幅広い見識を有しており、社外取締役として選任しています。なお、株式会社神戸製鋼所は当社の株式の21.99%を所有していますが(関係内容については、第一部 第1 4「関係会社の状況」を参照下さい。)、同社の線材製品を伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社を通して購入していることから、直接の取引関係はありません。また、社外取締役の西村 悟との間には特別な利害関係はありません。
社外監査役の田中康博は、その他の関係会社である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の執行役員であり、企業における豊富な経験と、特に鉄鋼分野での幅広い見識を生かし、経営全般の監視と有効な助言・提言を行っていただく目的で招聘いたしました。
社外監査役の高丸 明は、その他の関係会社である伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の使用人であり、当社との関係の深い鉄鋼業界に関する知識を有し、他社での事業会社の管理指導に携わる経験を生かし、経営全般の監視と有効な助言・提言を行っていただく目的で招聘いたしました。
社外監査役の塩野隆史は、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための必要な発言を行っています。また、独立性の基準を満たしており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、法令の規定する額を限度として、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。
当社には社外取締役及び社外監査役を選任するに当たって、文書化された基準等はありませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準等を参考にしています。
常勤監査役は、取締役の日常の業務執行を監査しています。
なお、当社は社外取締役から、取締役会を中心に当社の取締役の業務執行に関して監督を受けるとともに、経営に関する有益な助言を受けています。同じく、当社は社外監査役から、取締役会を中心に当社の取締役の業務執行に関して監督を受けています。
監査役監査及び会計監査人との相互連携については、常勤監査役が中心となり、担当分野の調整及び情報の共有を図ることとしています。また、内部監査及び内部統制に関する分野についても、同様に、常勤監査役が中心となり、担当分野の調整及び情報の共有を図ることとしています。

⑤ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞 与	役員退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	68,239	37,389	8,550	22,300	5
監査役 (社外監査役を除く。)	7,700	7,200	1,140	750	1
社外役員	1,390	1,200	190	―	1

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与(賞与含む)のうち重要なもの
金額に重要性がないため、記載していません。
ハ.役員報酬等の金額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬額は、2007年6月28日の定時株主総会において役員賞与・役員退職慰労引当金繰入額も含めて取締役については年総額120,000千円以内、監査役については年総額30,000千円以内と決議されています。
その算定方法の決定に関する方針は、「役員報酬表」において、取締役と監査役に区分して、株主総会において定められた限度内の金額で各役員に配分すると定めています。
ニ.社外役員のうち常勤監査役を除く、取締役2名と監査役2名については報酬は支給していません。

⑥ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	2	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	55,396	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大東建託㈱	3,000	45,885	営業上の取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
大東建託㈱	3,000	55,170	営業上の取引関係の維持強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 当社定款における定めの概要

イ.取締役の定数
当社の取締役につきましては、9名以内とする旨を定款に定めています。
ロ.取締役選解任の決議要件
取締役の選任の決議案件につきましては、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、その選任決議は累積投票によらない旨、及び取締役の解任の決議要件につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
ハ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、職務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議案件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。