アライドテレシスホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2015年12月期)

(当面の対処すべき課題)
ネットワーク関連市場は、今後も劇的な変化を遂げながら成長していくものと推測されますが、同時に競争も激化してまいります。ネットワーク・インフラに対する市場のニーズが高度化する中、当社グループは、技術力の向上、マーケティング力及び営業力の強化により、ネットワークのベストパートナーとして、迅速な対応と高度なトータルソリューションの提供により、事業価値の向上に努めてまいります。
また、企業経営に対する健全性、透明性が求められる中、当社グループは、コーポレートガバナンスの確立、コンプライアンスの強化、会社情報の適時開示等を通して、これらの要求、要望に応えられるように全力で取り組んでまいります。

(会社の支配に関する基本方針)
当社は、2013年3月1日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
(1)基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務基盤や事業内容等のさまざまな企業価値の源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量買付がなされた場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の株主や取締役会が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象となる会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
この点、当社の企業価値の源泉は、グループ各社の有する①ネットワーク機器業界のリーディングカンパニーとして創業以来蓄積してきた経験とノウハウ、高度な技術力に基づいた情報通信機器全般に関する総合力、②急速かつ激しい技術革新に対応し、「高性能」「高品質」「高い信頼性」を保持しつつ「コストパフォーマンス」に優れた製品を安定的に供給することのできる研究開発力、③お客様の幅広いニーズにきめ細かく応えることのできる製品及びサービスの豊富さ、④世界に広がる多くの顧客、取引先及びパートナーとの長期的な友好関係に基づく強固な信頼関係にあります。当社株式の買付けを行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保・向上させられる者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2)取組みの具体的な内容の概要
①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は創業以来25年以上に渡り、ネットワーク機器専門メーカーとして、最新技術の研究と安定して動作する製品の開発・製造・販売に努め、それぞれの経営機能をグローバルに拡張し、製品に付随するさまざまなサービスを拡充してまいりました。持続的な事業拡大のため、社会の潮流を見据えた技術開発と成長分野への経営資源の集中を最優先に行い、企業価値向上のための取り組みとして、次の事業を展開しております。
(ネットワークプロダクト事業)
ネットワークプロダクト市場は世界的に開発競争が激化しており、絶え間なく技術革新が進んでおります。当社グループは、ネットワーク機器のリーディングカンパニーとして最新技術の研究開発に取り組み、高度なテクノロジーを取り入れながら誰もが使いやすく、安定して動作する製品の開発・製造に注力しています。
a.ハードウェア
ネットワークプロダクト事業におけるハードウェアは、ネットワーク専門メーカーとしての中核事業です。当社グループは設立当初より、高品質かつコストパフォーマンスに優れた製品を市場に投入することで、ネットワーク社会の早期実現に貢献してまいりました。あらゆる規模・業種のニーズに応えるために製品ラインナップを拡充する一方で、省エネ効果の高い製品の開発と、生産プロセスへの環境マネジメントの導入により、環境に配慮した製品供給を行っています。
b.ソフトウェア
肥大化するデータの高速処理と高い信頼性・拡張性・安全性の両面が求められる現在のネットワーク環境のもと、当社グループは、リスク回避や弾力性に優れたソフトウェア・テクノロジーの研究開発を強化しています。ネットワーク業界標準のCLI(文字列入力によるインターフェース)を採用したスイッチ用OS(オペレーティングシステム)のAlliedWare Plus(アライドウェアプラス)は、より使いやすくより安定したネットワークを提供する最新機能を搭載しています。また、ネットワーク機器の統合管理・監視から接続端末の認証、トラフィックの分析までを行うAlliedView NMS(アライドビューNMS)、仮想化技術を用いてあらゆるネットワーク機器を一元化し、管理・運用を自動化、簡素化するAMF(アライドテレシスマネージメントフレームワーク)機能を搭載したネットワークマネジメント製品も、ネットワークを安心して利用し続けるためのツールとして、多くのユーザーに導入されています。
(IPソリューション事業)
当社グループは、ネットワーク製品を製造・販売するだけのメーカーではなく、顧客にとっての最適なネットワーク環境を提供するソリューション企業へと変貌をとげることで、競合他社との差別化を図ってまいります。社会環境の変化とともに、ビジネスで、公共機関で、あるいは教育や医療の現場でネットワークは不可欠なものとなり、求められる利用形態は多岐にわたります。当社グループでは、多様化する市場のニーズをいち早く捉え、学校ICTソリューション、止まらないネットワークを提供する医療向けソリューション、防犯・防災に最適な監視カメラソリューションなど、ユーザーのビジネスプロセスに合わせたポリシーの策定から設計・構築、運用管理に至るまで、ワンストップのネットワークソリューションを提供します。また、顧客のTCO(総所有コスト)削減に効果的な機能面、運用面、コスト面における全体最適を図るソリューションによる顧客志向アプローチにより、収益性向上とシェア拡大を目指しております。
(サービス事業)
ネットワーク機器の専業メーカーだからこそ持ち得る高度な技術力を背景に、顧客の要望に最適な付加価値サービスを提供しています。障害が発生した際に最短のダウンタイムで復旧を支援するためのオンサイトサポートや電話によるヘルプデスクはもちろん、コンサルティングから設計・構築、運用管理に至るネットワークシステムのライフタイム全体を通じて、総合的なサービスを提供しております。このほか、米軍基地内や大学キャンパス内の居住区において、ネットワークインフラの敷設からIP電話やIPTV(動画)などさまざまなサービスやコンテンツを提供するISP(インターネット・サービス・プロバイダ)事業を展開しています。こうしたサービス事業は、高い利益率と長期契約による安定した収益をもたらす事業として継続して強化してまいります。

②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランは、当社株券等の20%以上を買付けしようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会又は当社株主総会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。なお、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排除するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催し、新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。

③上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社は、本プランは上記の基本方針に沿うものであり、また以下のような特段の配慮がされていることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(イ) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを目的として導入されるものです。
(ロ) 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を全て充足しています。
(ハ) 株主意思の重視
本プランの有効期間は、2013年3月27日開催の当社第26回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までの約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されることとなります。その意味で、本プランには、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
(ニ) 独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性を有する社外取締役等のみから構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。さらに、独立委員会は、当社の費用において独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(ホ) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(ヘ) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社においては取締役の任期は1年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

(注)当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の非継続について
当社は、2009年7月31日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を保護するという観点から、当社株式の大規模買付行為を行おうとするものが遵守すべきルールを明確にするとともに、一定の場合には大規模買付行為を行おうとするものに対し相当と認められる範囲内で対抗措置を講ずることができるようにすることを目的として、本プランの導入を決議し、2010年3月30日開催の第23回定時株主総会並びに2013年3月27日開催の第26回定時株主総会における承認を得て本プランを継続してまいりました。
しかしながら、当社を取巻く経営環境が刻々と変化している中で、当社としては、健全で持続的な成長に向けた様々な戦略・施策を着実に実行し、コーポレート・ガバナンスのさらなる整備・強化に取組むことこそが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。また、金融商品取引法による大量取得行為に関する規制が浸透しており、株主が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保するという本プランの目的も一定程度担保されていることから、本プラン継続の意義が相対的に低下したものと判断し、2016年3月4日開催の取締役会において、第29回定時株主総会終結の時をもって本プランを継続しないことを決議いたしました。
なお、当社は、本プランの有効期間満了後も引き続き、当社株式に対して大規模な買付行為や買付提案を行おうとする者に対しては、関係する法令に従い、大規模買付行為の是非を株主が適切に判断するための必要かつ十分な情報の開示を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示するとともに、株主の検討のために必要な時間の確保に努めるなど、適切な措置を講じてまいります。