アリアケジャパン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としており、十分な議論と迅速な意思決定により経営の効率化を図り、日常的な経営状況に対して、牽制・監査・監督を絶えず機能させることにより、公正かつ透明性の高い経営が行える体制としております。
また、企業としての「社会的責任を積極的に果たすこと」が当社の経営理念の根幹と考えており、この理念が日常の組織業務での十分な浸透を図るべく運営し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでおります。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化およびさらなる経営の健全性と透明性の向上を目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。
取締役会においては、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それぞれに基づいた業務執行状況を監督しております。
その一方、透明性と客観性を担保するために社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置することで議決権を持つ監査等委員である取締役(複数の社外取締役を含む)により、取締役会の監査・監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンスの概念図は次のとおりであります。



ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社において上記の体制を取る理由は、さまざまな機能を持った委員会ないし組織を有することによって、統制活動の有効性が高まると考えるからであります。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制・監査機能といたしましては、代表取締役社長を委員長とし外部の法的・技術的専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置しました。更に、これを具体的に実効あるものとするために「内部統制室」を設置し、日常の経営テーマおよび、業務執行状況について、社内監査を行い、必要に応じて取締役会あるいは監査等委員会に報告提案を行っていき、内部統制・監査機能を充実させております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とし、外部の法的・技術的専門家を加えた「リスク管理委員会」を設置し、「内部統制室」を事務局とし、各部門に渡り全社的あるいは個別的なリスク・ファクターを抽出し要因分析を行い、各リスク・ファクターをリスク管理委員会にて審議し、その解決・改善を図り対応しております。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、主要な子会社の経営状況の定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団としての経営効率の向上と業務の適正化に努めております。また、定期的に開催する当社の主要な会議体に子会社の取締役を招集し、職務の執行に関する報告を受けるとともに、グループとしての経営状況に関する情報とコーポレート・ガバナンスの強化やコンプライアンスについての取り組みを共有するほか、必要に応じて当社の関係部署との連携を密にし、課題解決に取り組んでおります。

② 内部監査及び監査等委員会の状況
当社の内部監査は、内部統制室長がグループ企業の内部統制を充実させるとともに、会計、業務などに関する内部監査を定期的に実施し、各事業部門に対し、具体的な助言を行っております。
また当社の監査等委員3名は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、事業所およびグループ企業の往査等を通じて経営状況を把握するなど、業務監査を実施しております。また、監査等委員会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、内部統制室および会計監査人と必要の都度、相互の情報交換・意見交換を行うなどコンプライアンス等に関する情報の共有と連携を密にして、監査・監督の実効性と効率性の向上に努めております。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役竹下直慶氏は藤森工業株式会社の社外取締役を兼任しております。社外取締役大野剛義氏は株式会社治コンサルタントの代表取締役を兼務しております。なお、当社と各社外取締役の兼職先との間に重要な取引関係はありません。
井阪健一氏は当事業年度に開催された取締役会18回のうち16回に、また、監査等委員会10回の全てに出席し主に経験及び金融・経済の専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。
また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
大野剛義氏は当事業年度に開催された取締役会18回のうち16回に、また、監査等委員会10回のうち9回に出席し、主に経験及び金融・経済の専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。
また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
竹下直慶氏は当事業年度に開催された取締役会18回のうち16回に、また、監査等委員会10回の全てに出席し、主に経験及び金融・経済の専門的見地から、議案の審議に必要な発言を適宜行いました。
また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当社は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくため、また、充分な経営の経験と知識を備え、卓越した見識を有する人材で、かつ当社の特定関係事業者の業務執行者等に該当しない個人から、社外取締役を選任することを方針としております。
社外取締役である監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査等委員会において相互に職務執行の状況について報告を行うとともに、内部統制室および会計監査人と必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなど、連携を密にして、監査の実効性と効率化の向上に努めております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	役員退職慰労引当金(注)1
取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)	136,360	57,840	70,000	8,520	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	25,200	25,200	-	-	3

(注)1.「役員退職慰労引当金」の欄には、2018年3月期に計上した金額を記載しております。
2.当社役員のうち、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
3.社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式」欄に記載のとおりであります。

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
10,890	1	使用人としての給与であります。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関して具体的方針は定めておりませんが、基本報酬については、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定しております。役員退職慰労金については、内規に基づき支給することとしており、期末要支給額を引当金として計上しております。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
26銘柄 9,801,071千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱王将フードサービス	1,100,000	4,526,500	取引関係の維持強化を図るための政策投資目的
㈱トリドールホールディングス	300,000	725,700
㈱力の源ホールディングス	200,000	527,800
㈱ハイデイ日高	165,472	398,291
㈱幸楽苑ホールディングス	156,070	261,573
㈱ジー・テイスト	2,224,400	171,278
㈱JBイレブン	197,600	125,476
㈱リンガーハット	45,919	104,833
㈱プレナス	37,000	91,242
わらべや日洋ホールディングス㈱	33,329	86,054
㈱マルタイ	83,000	43,575
野村ホールディングス㈱	25,000	17,297
豊田通商㈱	2,668	8,991
㈱トーホー	3,200	8,323
江崎グリコ㈱	1,500	8,100
ハウス食品グループ本社㈱	3,000	7,284
協和発酵キリン㈱	3,000	5,286
㈱セブン&アイ・ホールディングス	1,000	4,362
㈱梅の花	1,600	4,323
エスビー食品㈱	200	1,200
㈱T&Dホールディングス	200	323

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱王将フードサービス	1,100,000	5,786,000	取引関係の維持強化を図るための政策投資目的
㈱トリドールホールディングス	300,000	1,162,500
㈱力の源ホールディングス	400,000	864,000
㈱ハイデイ日高	198,566	526,795
㈱幸楽苑ホールディングス	156,070	288,261
㈱ワタミ	200,000	280,400
㈱ジー・テイスト	2,224,400	184,625
㈱JBイレブン	197,600	178,432
㈱リンガーハット	45,919	113,557
わらべや日洋ホールディングス㈱	35,585	94,123
㈱プレナス	37,000	76,368
㈱マルタイ	16,600	49,750
野村ホールディングス㈱	25,000	15,382
ハウス食品グループ本社㈱	3,000	10,605
豊田通商㈱	2,668	9,618
江崎グリコ㈱	1,500	8,355
㈱トーホー	3,200	7,532
協和発酵キリン㈱	3,000	7,011
㈱梅の花	1,600	4,624
㈱セブン&アイ・ホールディングス	1,000	4,564
エスビー食品㈱	200	2,312
㈱T&Dホールディングス	200	337

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当する投資株式は保有しておりません。


⑥ 会計監査の状況
当社は会計監査人として優成監査法人と監査契約を締結しており、業務執行社員陶江徹氏、柴田直子氏及び補助者9名(うち公認会計士6名、その他3名)により、監査を受けております。なお、監査法人と当社の間には、特別の利害関係はありません。

⑦ 取締役の定数及び選任の決議要件に関する規定
当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を11名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件に関する規定
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項および理由
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

ロ.取締役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

ハ.社外取締役の責任免除
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、社外取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

二.会計監査人の責任免除
該当事項はありません。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。