アンジェス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

①企業統治の体制
当社は、監査役会制度採用会社であり、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
2015年3月30日現在、取締役会は各分野のエキスパートである取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、当社運営に関しては取締役会で専門的かつ多角的な検討がなされており、その上で迅速な意思決定が行われております。取締役の任期については、取締役の経営責任をより一層明確にし、株主の皆様からの信任の機会を増やすため、さらには経営環境の変化に即応できる最適な経営体制を機動的に確立するため、定款で1年と規定しております。取締役会は原則月1回開催し、経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、業務の執行の監督を行っております。
また、監査役会は3名(全員が社外監査役)で構成されており、うち1名は常勤監査役です。監査役会は原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について協議と決議を行うとともに、全監査役は取締役会に出席し、取締役による経営判断の適法性・妥当性を確認しております。また、監査役会は、会計監査人及び内部監査室と連携をとり監査機能を強化しております。業務執行の監査にあたっては、取締役及び各組織が実施する業務の適法性・妥当性を確保するために、常勤監査役及び内部監査室が必要に応じて職務の執行状況の監査を実施し、代表取締役社長との意見交換を通じて、必要な措置を講じる体制を構築しております。

②内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を次のとおり定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス管理規程」に基づき全社的なコンプライアンスの状況について確認を行い、取締役会への報告を行います。
(b) コンプライアンスの推進については、全社的なコンプライアンスの実効性が高められるよう、「アンジェスグループ行動規範」を制定し、取締役及び使用人に周知・徹底し、また、必要な教育・研修の機会を提供します。
(c) コンプライアンス違反を早期に発見し、是正することを目的とする社内通報体制として、内部通報制度を設け、通報者の保護を確保した通報体制を整備します。
(d) 「内部監査規程」に基づき、業務執行部門の活動全般について、内部監査部門による内部監査を実施し、監査結果を取締役及び監査役に報告します。
(e) 「インサイダー取引防止規程」を制定し、取締役、監査役又は使用人がその職務に関して取得した内部情報の管理、取締役、監査役又は使用人の株式等の売買、その他の取引の規制及び取締役、監査役又は使用人の服務に際し遵守すべき基本的事項を定め、インサイダー取引防止に努めます。
(f) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、全社的に毅然とした対応を徹底します。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役及び使用人の職務執行に係る情報の保存、管理等に関する規程を、「文書保存管理規程」、「機密保持規程」及び「個人情報取扱規程」として定め、これらに基づき、当該情報が記載又は記録された文書、媒体等の保存及び管理を適切かつ確実に行うものとします。
(b) 個人情報については、個人情報の保護に関する法律等の関係法令その他社会的規範を遵守し、「個人情報取扱規程」に基づき情報資産を適切に保護管理します。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理は、「組織規程」及び当該規程に基づく職務分掌及び職務権限に従い、各部門がリスクを把握し、適切な評価を行うとともに、リスクの内容・規模に応じた適確な対応を行う、自律的なリスク管理を基本とします。
(b) 全社的なリスク管理及び部門を横断する統合的なリスク管理を進めるため、コンプライアンス委員会がリスク管理全体を統括します。さらに、通常のリスク管理だけでは対処できないような不測のリスクが顕在化した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に当たることとします。
(c) リスク管理の進捗状況に関しては、内部監査部門によるモニタリングを行い、必要に応じた改善策を実施して、リスク管理の実効性を確保し、高めます。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 執行役員制度により、適正な人数の取締役による効率的な職務執行を確保し、迅速かつ適切な経営に取り組みます。
(b) 定例の取締役会を原則毎月1回開催し、経営上の重要な項目について意思決定するとともに、執行役員以下の業務執行の状況を監督します。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社企業グループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とします。
(b) 当社は、子会社の経営上の重要事項について、子会社から定期的に報告を受け、事前に協議を行うものとします。また、当該事項のうち、当社「取締役会規則」により当社取締役会の決議事項とされているものについては、事前に当社取締役会の決議を経るものとします。
(c) 子会社の業務の適正を確保するため、内部監査部門は、子会社の内部統制を監査します。
(d) 当社及び当社企業集団の財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その適切な運用・管理にあたります。
6.監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性を確保するための体制
(a) 監査役から、監査役の業務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、合理的な範囲で当該使用人を配置します。
(b) 当該使用人の任命、異動、評価、処分にあたっては監査役の事前の同意を得ることとし、本職務の遂行にあたっては、取締役の指揮命令は受けないものとすることにより、取締役からの独立性を確保します。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役は、法令・定款等に違反する行為、会社に著しい損害を及ぼす事実がある場合及びそれらの事実が発生するおそれがある場合は、監査役に対して適時適切に報告を行います。また、監査役はその職務の遂行上、必要と判断した事項に関し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告及び資料の提供を求めることができる体制を整えています。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
各種の重要会議への出席、関係部署の調査、重要書類の閲覧などにより、監査役の権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立します。また監査役と会計監査人との連携及び監査役と内部監査部門との連携を確保するための体制をとっています。


当社の内部統制システム及びリスク管理体制を図示すると次のとおりであります。



③ 適時開示に関する基本方針
適時開示については、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの重要な柱と位置付けており、法令等に基づく開示や、会社説明会の開催、機関投資家やアナリストとの個別ミーティングの実施等により、当社及び当社グループの現状のみならず今後の事業戦略について、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。

④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役である栄木憲和氏は、企業経営者としての豊富な経験・知見及び医薬品開発に対する専門知識等を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
社外取締役である北里一郎氏は、企業経営者としての豊富な経験・知見及び医薬品開発に対する専門知識等を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏が相談役を努める学校法人北里研究所と当社の間には特記すべき関係はありません。
社外取締役である駒村純一氏は、企業経営者としての豊富な経験・知見を有しており、その経験と知見は当社の経営に資するものであります。同氏が代表取締役を務める森下仁丹株式会社と当社の間には特記すべき関係はありません。
社外監査役である成松明博氏は、製薬会社における豊富な経験及び幅広い見識を有しており、また、製薬会社での常勤監査役としての経験は、当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
社外監査役である遠山伸次氏は、製薬業界における豊富な経験・知見を有しており、その経験・知見は当社の監査に資するものであります。同氏が相談役を務める特定非営利活動法人近畿バイオインダストリー振興会議は、同会議が締結した研究開発にかかる委託契約の一部を当社に再委託しております。その他特記すべき関係はありません。
社外監査役である菱田忠士氏は、製薬業界における豊富な経験・知見を有しており、その経験・知見は当社の監査に資するものであります。同氏と当社の間に特記すべき関係はありません。
当社では、社外取締役または社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては金融商品取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にしております。
(参考にしている基準等の内容)
有価証券上場規程施行規則第211条第4項第5号

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款第29条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

⑥ 取締役の定数及び選解任の概要
当社は取締役を7名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

⑦ 株主総会の特別決議の要件
会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことができることを目的とするものであります。また、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことができることを目的とするものであります。

⑨ 役員報酬の内容等
(ⅰ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・ オプション
取締役 (社外取締役を除く)	29,365	29,365	-	2
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-
社外役員	29,100	29,100	-	6

(ⅱ)役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。
なお、1999年12月17日開催の創立総会での決議により、取締役の報酬は年額200百万円以内、監査役の報酬は年額60百万円以内となっております。


⑩ 株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 7銘柄
貸借対照表上額の合計額 433,238千円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
バイカルインク	2,171,088	269,996	提携先との関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
バイカルインク	2,171,088	274,810	提携先との関係強化のため

⑪ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は以下の通りであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び当社に係る継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員:水上 亮比呂4年
指定有限責任社員 業務執行社員:髙木 政秋 1年
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名 その他 7名