イオンディライト株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

当社は、経営理念「私たちは、お客さま、地域社会の『環境価値』を創造し続けます。」のもと、自らの持続的成長と企業価値の向上を通じて、ステークホルダーに対する責任を果たし、社会の要請や自らの経営環境に適合する最良のコーポレートガバナンスを実現することを目指しております。
当社はコーポレートガバナンス体制を、「当社の持続的成長を支えるための、以下の4つの視点からの『攻め』と『守り』のバランスの取れた仕組み」として「イオンディライト コーポレートガバナンス・ガイドライン」において定義しております。
a.企業の構成員(役員、社員)の事業活動を、一つの大きな意思・ベクトルに統合し、経営資源を最大限に活用する手段
b.企業を支えるステークホルダーとの信頼関係の基となる基本的約束
c.日常・非日常の不測の事態に対する備え
d.企業が社会の一員として存続するために守るべきルール

① 会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、監査役・監査役会が取締役・取締役会の職務執行を監査しております。当社の取締役会は、執行と監督の機能の二面性を併せ持ちますが、執行に関わる意思決定の迅速化を目的に、取締役会は執行役員制度を導入し執行に関わる意思決定の一部を執行役員会に委ねております。取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、独立性・中立性のある独立社外取締役を3名置いております。監査役会は、監査役会の独立性確保のため半数以上を社外監査役で構成し、少なくとも1名以上を証券取引所が定める独立役員に指定しております。当社は、取締役候補者の指名に関わる方針・基準、取締役の報酬に関わる方針・基準の策定や、取締役会における個々の指名・報酬案の決定に際しての独立性・客観性と説明責任を強化するため、また取締役会全体の実効性を評価分析する上でその独立性と客観性を供するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会及び評価諮問委員会を設置しております。


なお、当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。


② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制と、その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制について、その基本方針を2018年5月18日開催の取締役会で次のとおり決議いたしました。

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(法令定款遵守体制)
A.当社は、法令・定款の遵守はもとより、経営理念と行動規範を常に意識して、高い倫理観を持って行動する。
B.当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、以下の体制整備を行う。
a.取締役会は、取締役会規則・同付議基準に基づく重要事項の決定を行うとともに、経営・業務執行の監督を行う。取締役は相互に牽制機能を発揮しつつ、重要な意思決定及び業務執行が法令・定款に適合することを確認する。
b.取締役会は、コンプライアンス担当役員を選任し、その事務局機能として法務部内にコンプライアンス室を置く。コンプライアンス担当役員、コンプライアンス室は、当社及びその連結子会社(以下「当社グループ」という。)のコンプライアンス強化に必要な施策を実施する。
c.当社は、グループ会社を含め、組織ごとにコンプライアンス責任者、およびコンプライアンス管理者を定め、役職員のコンプライアンスの徹底を図る。
d.当社は、就業規則等において、法令、社内規程等の誠実な履行を社員に義務付けるほか、定期的あるいは随時実施するコンプライアンス研修等でグループの役職員のコンプライアンス意識を高める。

e.当社は、内部通報制度を設け、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。
f.内部監査部門である経営監査部は、コンプライアンス体制の有効性を監査・評価する。
g.監査役及び監査役会は、法令及び定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める。

ロ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
A.当社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定保存文書並びにその他の重要な情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備する。
a.当社は、取締役の業務執行に係る重要な文書または電磁的媒体記録を、法令及び文書管理規程等の社内規程に基づき適切に保存し管理する。
b.当社は、取締役及び監査役からのこれら文書の閲覧要請には即時対応する。
c.当社は、情報セキュリティ管理規程、個人情報安全管理規程等の社内規程に則って、適切に情報管理を行うとともに、規程の見直し等を適宜行う。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(損失危機管理体制)
A.当社は、事業活動において予測される諸々のリスクに対し、必要な判断と対処を行うため、以下の体制を整備する。
a.平常時のリスク管理については、リスクカテゴリー別に定めるリスク所管部署が、リスクの管理を行い、リスク事象発生の未然防止や損失の低減を図る。
b.総務部を事務局とするリスク管理委員会が、各リスク所管部が実施するリスクの評価・分析並びに対策案等を総括し、その結果を定期的に取締役会・監査役に報告する。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、取締役は速やかに監査役に報告する。
c.危機時には、代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、平常時以上に迅速な意思決定と執行を可能にする。また、地震防災規程、緊急事態対応手順、地震防災行動マニュアル等の規程・マニュアルを整備し、定期的に訓練を実施するとともに適宜規程・マニュアルの手直しを行う。
d.経営監査部は、リスク所管部の監査等を通じて、リスク管理の有効性を評価する。
B.当社は、経営理念に掲げた「環境価値の創造」を具現化するものとして業務品質に徹底的に拘り、将来にわたってお客様に支持される品質を維持、改善するために、以下の体制を整備する。
a.当社は、統合品質マニュアル、クリーニング・ディライト・スタンダード等の業務管理規程・マニュアル等を制定し、随時内容を見直す。
b.当社は、業務管理規程・マニュアル等に基づく業務実施を徹底するため、センター長全員にISO監査員資格者教育を施す。また、ISO監査員資格保有者による相互監査を、毎年全センターで実施することにより、その実効性を確認する。

ニ 取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制(効率性確保体制)
A.当社は、取締役の効率的な職務執行を確保するため、以下の体制を整備する。
a.当社は、取締役会規則を定め、取締役会の決議事項及び報告事項を明確にするとともに、決裁規程・職務責任権限規程等で取締役会決議事項以外の意思決定についても決裁権限を明確にし、また業務遂行に必要な組織の分掌、職務の範囲及び責任を明確にする。
b.取締役会は、経営の重要な意思決定と経営・業務執行の監督に十分な審議を尽くす。また、執行役員制度の導入で業務執行の効率化を図るとともに、営業戦略会議、開発戦略会議、支社経営会議、グループ社長会等の会議体を活用しグループの効率的な経営を図る。
c.当社は、職務執行の公正さを監督する機能を強化するため、複数の独立社外取締役を取締役会に含める。取締役会は、任意の諮問委員会として指名・報酬諮問委員会と評価諮問委員会を設置し、独立社外取締役をその委員とする。
d.当社は、これら当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を、イオンディライトコーポレートガバナンス・ガイドラインとして明文化し開示する。

ホ 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制(企業集団内部統制)
A.当社とイオン株式会社及びイオングループ各社、またはイオンディライトの子会社との取引については、利益相反の防止を図り、その適正を確保する。
B.当社グループは、基本思想・理念を共有するとともに、グループ内部統制を強化するため、以下の体制を整備する。
a.当社は、関係会社管理規程において、子会社が親会社に対して報告を要する事項、事前の了承を要する事項等を定め、親会社による子会社のガバナンスの基本的な枠組みを定める。また当社は、原則として、子会社に対して取締役及び監査役を派遣し、子会社の経営の監督を行う。
b.当社は、月次で子会社から業績報告を受領するほか、当社取締役と子会社社長をメンバーとするグループ社長会を開催し、子会社の経営状態を把握するとともにグループ全体の情報共有に活用する。
c.当社グループは、共通で統一的な枠組みの下で、コンプライアンス、内部通報制度を運営する。当社は、当社グループの役職員に対して、毎年、法令遵守等に関する研修を行い、意識の醸成、コンプライアンスの徹底を図る。
d.当社グループは、財務報告に係る内部統制、リスク管理、内部監査に関しては、グループ内で基本方針を共有しつつ、子会社の事業内容・規模・事業の複雑性等を考慮の上、個別に報告・運用の体制を決める。
e.監査役、経営監査部は、子会社を定期的に監査・監督する。経営監査部は、過去の業務監査実績や内部通報実績等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する子会社に対して特に入念な業務監査を実施する。

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(監査役スタッフ配置)
A.当社は、監査役を補助するため、監査役の求めにより専属の使用人を監査役室に配置する。
B.監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査役の業務補助を行う。
ト 監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項(監査役スタッフ独立性)
A.当社は、監査役室に属する使用人の採用・選定・異動等の人事に関する事項については、事前に常勤監査役または監査役会の同意を得ることとし、その人事考課は常勤監査役が行う。
B.当社は、当該使用人についての懲戒手続きを開始する場合には、常勤監査役または監査役会の同意を得る。

チ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項(監査役への報告体制)
A.当社グループの役職員は、当社グループの業務または業績に重大な影響を与える事実、法令違反その他のコンプライアンス上の問題を発見・認識した場合、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
B.経営監査部、法務部コンプライアンス室、総務部等は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の状況等を、定期的に当社監査役に報告する。
C.監査役は、取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、自由に意見を述べることができる。
D.当社は、当社グループの内部通報制度の所管部署を法務部コンプライアンス室と定める。監査役は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、所管部から定期的または随時報告を受ける。
E.当社は、監査役へ報告を行った当社グループの役職員及び内部通報制度の利用者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行いまたは報復的言動を行うことを一切禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査役監査実効性確保体制)
A.当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を整備する。
a.監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見を交換し、効果的な監査業務の遂行を図る。
b.監査役は、経営監査部と緊密な連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。
c.監査役は、会計監査人或いは社外取締役とも情報交換し、緊密に連携を図る。
d.当社グループの役職員は、監査役の業務の執行に関する事項について、監査役から報告並びに関係資料の提出を求められたときは、迅速かつ誠実に対応するものとする。
B.当社は、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときはこれに応じる。
a.当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
b.当社は、監査役の職務の執行上必要と認める費用について、予め一定額の予算を設ける。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、監査役の請求に基づき処理する。

ヌ 反社会的勢力排除に向けた体制
A.当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求に対しては法的な対応を行うとともに、外部専門機関とも連携し組織として対応する。
B.当社は、取引先が反社会的勢力であること、若しくは反社会的勢力と取引関係にあることが判明した場合、または取引先に暴力的、脅迫的な反社会的言動があった場合は、直ちに取引・契約を解除する。
C.反社会的勢力からの要求についての対応部署を総務部と定め、外部機関からの情報収集を積極的に行い、反社会的勢力の排除に努める。
ル 財務報告に係る内部統制のための体制
A.当社は、内部統制報告制度に従って「財務報告に係る内部統制規則」を整備し、教育・指導、運用評価を行い、当社グループの財務報告の正確性・信頼性確保に取り組む。

③ 会計監査の状況
当社は、会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。なお、当社と有限責任監査法人トーマツ及び監査業務に従事する公認会計士との間には、特別な利害関係はありません。
当連結会計年度における会計監査の体制は、次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名(注)
業務執行社員:美馬和実、中田明
(注) 継続監査年数につきましては、当該年数が7年以下であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 15名、その他 36名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の取締役佐藤博之氏、同 藤田正明氏及び同 本保芳明氏の3氏は社外取締役であり、また監査役森橋秀伸氏及び同 髙橋司氏の2氏は社外監査役であります。
社外取締役佐藤博之氏は、当社の株式を保有しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係はありません。同氏は、豊富な経営者経験および幅広い見識等を有しておられ、経営者としてのバランス感覚を活かして、コーポレート・ガバナンス等の向上についてご指導をいただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
社外取締役藤田正明氏は、当社の株式を保有しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係はありません。同氏は、品質管理・生産管理に関する豊富な経験を踏まえ当社の技術経営(MOT)に的確な助言を行っていただくとともに、また異業種横断・グローバルなビジネス展開・マネジメントに関する経営的知見と人間味のある人材育成などで、経営やコーポレート・ガバナンス等の向上についてご指導をいただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
社外取締役本保芳明氏は、当社の株式を保有しておりますが、当社との間には人的関係、資本的関係はありません。同氏は、運輸省関連行政の他、海外経験、初代観光庁長官及び日本郵政公社理事としての豊富な経歴と幅広い知見を持ち、かつ大学特任教授としての人材育成分野において経験があり、当社の経営に貢献できる人材として、社外取締役に選任をしております。なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監督という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
社外監査役森橋秀伸氏と当社との間には、人的関係、資本的関係はありません。同氏は、㈱未来屋書店の取締役を歴任され、経営者経験及び幅広い見識を有しておられ、経営者としてのバランス感覚や豊富な知見を活かして、コーポレート・ガバナンスの向上についてご指導をいただくため、社外監査役として選任をしております。なお、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監査という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。
社外監査役髙橋司氏と当社との間には、人的関係、資本的関係はありません。同氏は、豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映し、監査機能を強化するため、社外監査役として選任をお願いしております。なお、同氏は、会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断して社外監査役として選任をお願いしております。また、同氏は、当社と特別な利害関係はなく、独立した立場からの監査という役割および機能は十分に確保されていると判断し、独立役員として選任しております。

(社外取締役の独立性判断基準)
当社は、東京証券取引所及び会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。

イ 現在及び過去10年間、当社または当社子会社、親会社、兄弟会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、使用人(以下、業務執行者という)ではない者
ロ 本人が、現在または過去3年間において、以下に該当しないこと
A.当社の大株主(直接・間接に10%以上の議決権を保有する者)、またはその業務執行者
B.当社の会計監査人のパートナーまたは当社の監査に従事する従業員
C.当社の主要な借入先(連結総資産の2%を超える金額の借入先)の業務執行者
D.当社の主要な取引先(当社グループとの取引が、当該取引先の年間連結売上高の2%を超える金額の取引先)の業務執行者
E.弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者
F.非営利団体に対する当社グループからの寄付金が1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入2%を超える金額の団体の業務執行者
G.上記イ及びロA～Fの配偶者または2親等以内の親族

(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外役員として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役 佐藤博之氏、同 藤田正明氏及び同 本保芳明氏並びに社外監査役 森橋秀伸氏、同 髙橋司氏と、会社法第423条第1項の責任につき、各氏が職務を行うにつき善意で且つ重大な過失がないときは、当社に対して賠償すべき額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とし、この限度を超える社外役員の損害賠償義務を免除する旨の責任限定契約を締結しております。

⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	246	127	81	37	-	12
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	2
社外役員	45	45	-	-	-	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼任役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
A.取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬、中長期の企業価値の向上に対するインセンティブとしての株式報酬型ストックオプションで構成し、その総額は予め株主総会で決議された金額内としております。取締役会は、株主総会の決議の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬を決定しております。
B.監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、監査役の協議にて決定しております。社外取締役及び監査役の報酬については、その役割から業績に連動しない基本報酬のみとしております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は20名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行い、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑧ 株主総会の決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ 自己の株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑨ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 27銘柄
貸借対照表計上額の合計額 2,636百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
イオンモール㈱	797,280	1,783	取引関係の維持・強化のため
㈱イオンファンタジー	76,664	378	取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ北海道㈱	59,000	229	取引関係の維持・強化のため
イオン九州㈱	99,865	194	取引関係の維持・強化のため
東洋テック㈱	157,150	185	取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ西日本㈱	43,923	79	取引関係の維持・強化のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	100,000	43	取引関係の維持・強化のため
DCMホールディングス㈱	32,340	34	取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ東北㈱	24,000	34	取引関係の維持・強化のため
イオン北海道㈱	34,600	27	取引関係の維持・強化のため
㈱ツヴァイ	30,000	23	取引関係の維持・強化のため
上新電機㈱	5,000	19	取引関係の維持・強化のため
大和ハウス工業㈱	2,626	10	取引関係の維持・強化のため
カシオ計算機㈱	4,739	7	取引関係の維持・強化のため
㈱ダイナムジャパンホールディングス	14,623	2	取引関係の維持・強化のため
㈱アサヒペン	10,000	1	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
イオンモール㈱	797,280	1,447	取引関係の維持・強化のため
㈱イオンファンタジー	76,664	203	取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ北海道㈱	59,000	221	取引関係の維持・強化のため
イオン九州㈱	99,865	207	取引関係の維持・強化のため
東洋テック㈱	157,150	184	取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ西日本㈱	43,923	78	取引関係の維持・強化のため
㈱めぶきフィナンシャルグループ	100,000	30	取引関係の維持・強化のため
DCMホールディングス㈱	32,340	35	取引関係の維持・強化のため
マックスバリュ東北㈱	24,000	34	取引関係の維持・強化のため
イオン北海道㈱	34,600	26	取引関係の維持・強化のため
㈱ツヴァイ	30,000	21	取引関係の維持・強化のため
上新電機㈱	5,000	11	取引関係の維持・強化のため
大和ハウス工業㈱	2,725	9	取引関係の維持・強化のため
カシオ計算機㈱	5,086	7	取引関係の維持・強化のため
㈱ダイナムジャパンホールディングス	19,871	2	取引関係の維持・強化のため
㈱アサヒペン	1,000	1	取引関係の維持・強化のため

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。