イオン北海道株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年2月期)

① 企業統治の体制
1.企業統治の体制
(1)当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
(2)当社の基本的な経営管理組織として、取締役会、経営執行会議、開発会議、予算会議、各部門会議があります。
(3)取締役会は、有価証券報告書提出日現在取締役7名で構成され、原則毎月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行状況を監督しております。
(4)経営執行会議は、有価証券報告書提出日現在常勤の取締役6名、常勤の監査役1名及び本社の主要な部門の長が参加し、経営課題や全社的執行方針について審議、検討、報告することを中心に原則毎月1回開催しております。
(5)開発会議は店舗開発の審議、検討の場として必要の都度、予算会議は年度予算の審議、決定の場として次年度予算編成時、各部門会議は業務執行の月度の反省と情報共有の場として原則毎月1回開催しております。
(6)監査役4名(内3名は社外監査役)は、監査役会への出席及び取締役からの営業報告の聴取や経営監査室との情報収集のほか、重要な書類の閲覧等により、経営に関する監視、監査機能を果たしております。
(7)監査役会は、有価証券報告書提出日現在監査役4名(内3名は社外監査役)で構成され、公正、客観的な監査を行うことを目的に原則毎月1回開催しております。
(8)会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を委託しております。顧問弁護士につきましては、法律問題が生じたときには、随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。また、金融商品取引法に基づく内部統制評価のため、経営監査室に内部統制推進グループを設置しております。
(9)当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役1名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。



2.内部統制システムの基本方針
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 職務の執行にあたっては、2003年4月に制定されたグループ共有の行動規範である「イオン行動規範」を行動の基本とし、法令あるいは定款の違反を未然に防止する。
② 「コンプライアンス委員会」を設置し、代表取締役を委員長としてコンプライアンス経営の監視、統制を確保する。
③ 取締役及び使用人が他の取締役などの法令及び定款の違反行為を発見した場合は、ただちに監査役会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
④ 当社はグループ全従業員を対象としたイオン株式会社の内部通報制度に参加しており、法令遵守の観点から、これに反する行為などを早期に発見し是正するため、当社に関連する事項は当社の管理担当役員に報告される。
(2)取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役会並びに経営執行会議の決定に関する記録については、取締役会規則などに則り、作成、保存及び管理を行う。
② 職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)その他の情報につき、これに関する資料と共に該当する文書管理規程に基づいて、適切に保存し管理する。
③ 個人情報保護については、個人情報管理規程に基づき対応し管理する。
(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制
① 各部門の所管する以下のリスクについて、人命の安全と事業の継続を確保するための環境と体制を整備する。
a.地震、洪水、火災、事故などの災害により重大な損失を被るリスク。
b.取締役及び使用人の不適切な業務の執行により販売活動に重大な支障を生じるリスク。
c.その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク。
② 当社は災害、環境、コンプライアンス等に係る経営リスクについては、コンプライアンス委員会及び担当部署において規則・業務手順書の制定・マニュアルの作成・配布及び研修などを実施することにより全従業員に徹底する。
③ 全社的なリスクは総務部が統括し、各部署が所管するリスクは各部署の長が、リスク管理の状況を把握し取締役会及びコンプライアンス委員会などにおいて定期的に報告し、分析、対策を実施する。
④ 社会秩序や健全な企業活動を阻害するおそれのある、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力との接触を未然に回避するとともに、万一それらの勢力から不当要求事実などの発生時には、警察当局・弁護士などとの緊密な連携により、組織全体として毅然とした態度で法的手段を含め以下のように対応する。
a.不法不当な要求行為に対しては断固としてこれを拒否する。
b.株主権の行使に関し、財産上の利益を供与しない。
c.法令と企業倫理を守り、社会的責任を全うする。
(4)取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
① 当社は業務の有効性と効率性を図る観点から、経営に係る重要事項については、会社規程に従い、各部門の会議、予算会議、開発会議、及び経営執行会議の審議を経て取締役会において決定する。
② 取締役会及び経営執行会議での決定に基づく業務執行は、代表取締役の下、取締役及び使用人が迅速に遂行し、あわせて内部牽制機能の確立を図るため組織規程を定め、それぞれの職務権限や職務責任を明確にし、適切な業務執行と能率の向上を図る。
③ 会社方針に基づいて現場である店舗が適正に運営されているか、内部監査部門が定期的に監査し取締役及び使用人並びに各部署の長に報告する。必要がある場合は、担当する取締役及び使用人並びに各部署の長は是正処理を講ずる。
(5)当社並びに親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① イオングループ各社の関係部門が定期的に担当者会議を開催し、法改正の動向並びに対応の検討及び業務効率化に資する対処事例の水平展開などを進めている。ただし、独立性の観点から具体的対応の決定については、各社の事情に応じて各社が自主決定するものとしている。
② 当社としては、親会社の内部監査部門の定期的監査を受け入れ、コンプライアンス遵守状況などに係る報告などを適宜受け取り、コンプライアンス体制を強化する体制をとっている。
③ 親会社及び関係会社との賃貸借契約やプライベート商品の売買取引などの利益相反取引については、一般取引条件と同様に交渉の上決定している。
(6)監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
① 監査役の業務を補佐する使用人は特に設けない。
監査役は、監査計画及び監査予算の策定、並びに監査役会議事録作成などの業務を自ら実施することにより監査業務の独立性の確保を図る。
② 監査役がその業務を補助すべき使用人を必要とする時は、業務内容、期間などを決めて、適切な使用人を確保するように取締役または取締役会に対して要請するものとする。
③ 監査役の補助業務にあたる者は、その間は業務執行者から独立し監査役の指示に従い職務を行うものとする。
(7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
① 監査役がその業務を補助すべき使用人を選定した場合、その使用人の独立性を確保するため、監査役は補助使用人の権限、属する組織、指揮命令権、人事異動及び人事評価などに対する監査役の事前の同意権を明確にするものとする。
(8)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 取締役及び使用人は以下に定める事項について発見次第速やかに監査役に対し報告する。
a.当社の業務、財務に重大な影響及び損害を及ぼすおそれがある事実。
b.当社の取締役及び使用人が法令または定款に違反する行為で重大なもの。
c.内部通報制度にもたらされた通報の内容。
d.会社の信用を大きく低下させたもの、またはそのおそれのあるもの。
② 経営の状況、事業の状況、財務の状況並びに内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況などは、取締役会などで定期的に報告する体制をとっている。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、代表取締役及び取締役、並びに監査法人と、会社の課題、リスク、監査環境の整備、監査上の重要課題について、それぞれ定期的に意見の交換を行うものとする。
② 前項に係らず、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
③ 監査役は内部監査部門などと連携体制が実効的に構築され、かつ運用されるよう取締役または取締役会に対して体制の整備を要請するものとする。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社は内部統制監査部署として社長直轄の下、経営監査室(専任8名)を設置しております。経営監査室は代表取締役社長の指示の下、関係法規あるいは社内ルールなどの遵守状況、業務執行の実態の確認によりその適正性、妥当性を監査しております。また、リスクマネージメント体制、コンプライアンス状況についても幅広く検証し監査先部署への指摘あるいは改善指示などを行い、内部統制機能の強化に努めております。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名と非常勤監査役3名で構成され、非常勤監査役3名は社外監査役であります。監査役は2007年4月に改定した監査役監査基準及び2006年11月に改定した監査役会規則に則り会社経営に関する内部統制の状況、健全経営を視点に助言を行うとともに、取締役会・経営執行会議などに出席し積極的に意見を提言しております。また、経営監査室が実施している各部署への実地監査については、監査役も連携して監査の立会いを実施し、随時に監査結果の報告を受け、現場における業務監査・会計監査などその適正性、信頼性、実効性の確保に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社では社外取締役を1名選任しております。社外取締役は兄弟会社であるイオン九州株式会社の代表取締役を経験しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもっており、業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、社外監査役とは視点の異なる観点から経営監視の実効性を高めております。また、当社との間に資本的関係及び取引関係、その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は3名であります。2名は当社の兄弟会社でありますマックスバリュ北海道株式会社の監査役を兼務しております。同社は、当社の兄弟会社であり、当社は同社より店舗賃借等の取引があり、個人と当社の間で特別な利害関係はありません。前述の2名のうち1名は元検察官としての豊富な経験をもち、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。また、1名は親会社でありますイオン株式会社の連結経理部長を兼務しております。同社は当社の発行済株式総数の67.36%を所有する親会社であり、当社は同社と定常的な取引はありますが、事実上の制約は無く、取引条件も一般に行われている条件と同一であり、個人と当社の間で特別な利害関係はありません。
各監査役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。
また社外役員は経営監査室との相互連携により、経営監視を強化しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④ 役員報酬等
(1) 提出会社の役員区分ごとの報酬、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	143	76	36	31	-	8
監査役 (社外監査役を除く)	11	11	-	-	-	1
社外役員	6	6	-	-	-	2

(注)1.取締役の報酬限度額は、2007年5月30日開催の第29回定時株主総会において年額300百万円以内(うち株式報酬型ストックオプション公正価格分は年額40百万円)と決議いただいております。
2.監査役の報酬限度額は、2001年5月24日開催の第23回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
3.上記には、2013年5月28日開催の第35回定時株主総会の時をもって退任した取締役2名に対する2013年3月から退任時までの支給額が含まれております。
4.ストックオプション及び賞与は、当事業年度に費用処理した金額であります。
5.百万円単位の記載金額を切捨て表示しております。
(2)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(4)役員の報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬などの額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において、各取締役の職責及び経営への貢献度に応じた報酬と、役位に応じた報酬、また、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する報酬とを組み合わせて算定することを基本としております。監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
(1)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 418百万円
(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社札幌北洋ホールディングス	664,500	204	取引関係等の円滑化のため
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	324,000	51	取引関係等の円滑化のため
ポケットカード株式会社	109,652	55	安定株主としての長期保有
大正製薬ホールディングス株式会社	300	1	取引関係等の円滑化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社札幌北洋ホールディングス	664,500	254	取引関係等の円滑化のため
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	324,000	61	取引関係等の円滑化のため
大正製薬ホールディングス株式会社	300	2	取引関係等の円滑化のため

(3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、市川育義氏及び香川順氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当事業年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
(1)剰余金の配当などの決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定められた事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、市場取引などにより自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 取締役会の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議事項
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款で定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ A種種類株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。