イソライト工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

①企業統治の体制
当社は経営理念・経営方針をコーポレート・ガバナンスの基本に据えて、経営の効率性の向上と健全性の維持を図っております。
経営の透明性を高め、情報開示に努めるとともに、コンプライアンスをはじめとするリスク管理体制を構築し、迅速な意思決定と確実な業務執行に取り組んでおります。

・経営管理体制及び監査役の状況
経営管理体制については、監査役制度を採用しており、監査役会は有価証券報告書提出日(2015年6月25日)現在、社外監査役2名を含む3名で構成されております。各監査役は監査役会において策定された監査計画に基づいて、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況並びに経営の監視及び監査を行っております。監査役は、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催することとしております。

・会社の機関の内容及び内部統制のシステム


<株主総会>
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

<取締役会>
取締役会は有価証券報告書提出日(2015年6月25日)現在、社外取締役1名を含む6名で構成されております。取締役会は、会社法規定事項のほか、当社の重要な業務執行方針を審議決定し、また取締役相互の業務の執行を監視しております。
当社の取締役は3名以上置く旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨、それぞれ定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

<監査役>
取締役会への出席、起案書の検閲等を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。

<監査役会>
監査役3名をもって構成し、法令、定款及び監査役規定に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画を決定しております。

<会計監査人>
当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。業務に従事した監査人の氏名は下記のとおりであり、いずれも連続監査年数は7年以下であります。なお当該監査法人及び監査人と当社の間には特別な利害関係はありません。
有限責任あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 河崎雄亮氏及び紙本竜吾氏が業務を執行し、公認会計士10名、その他3名が業務の補助を行っております。

・内部統制システムの整備状況
イ.当企業集団(当社及び当社の子会社をいう。以下同じ)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当企業集団は、企業が存立を継続するためには、コンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての取締役、使用人及びその他すべての当社業務従事者が広く社会から信頼され、好意をもって受け入れられる経営体制を確立している。
b イソライトグループ・コンプライアンス指針において、取締役、使用人及びその他すべての当社業務従事者が法令を遵守することはもとより、社内規程を遵守し、社会規範を尊重し、企業倫理に則った行動をとることを定め、取締役、使用人及びその他すべての当社業務従事者に周知徹底を図っている。
c イソライトグループ・コンプライアンス指針よりも詳細な留意事項等を説明したコンプライアンス・マニュアルに、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを記載し、反社会的勢力に対して毅然として対応することを徹底している。
d 内部監査室は、内部監査規程に従って当企業集団の監査を実施している。
e 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、通報相談を受けるコンプライアンス通報相談窓口を設けている。
ロ.当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 当企業集団は、各社取締役会をはじめとする主要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程等に基づき、定められた期間保存、管理している。
b 取締役及び監査役は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。
ハ.当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当企業集団は、リスク管理規程に基づき、発生しうるリスクを特定し、平時からリスクの低減及び発生防止に努めるとともに、リスク管理体制を整備している。
b 当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進する。
ニ.当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて当企業集団の取締役の職務執行の効率を図っている。
a 取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。
b 取締役会は、中期経営計画を具体化するため事業部門ごとの毎期の業績目標と予算を設定している。
c 当企業集団の各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を構築している。
d 管理部門担当取締役は月次の業績につき、情報管理システムを活用し、迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会に報告している。
e 当企業集団の取締役会は、定期的にこの結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じ目標を修正している。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当企業集団の内部統制の構築を目指し、当企業集団の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請・報告の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築している。
b 当社取締役及び関係会社社長は、各事業部門の業績執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有している。
c 内部監査室は、当企業集団の内部統制に関する監査を実施し、その結果をbの責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導及び実施の支援・助言を行っている。
へ.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人は内部監査室員の内から選出し、同職務については監査役の指示に従うものとする。
b 使用人の人事異動については、監査役の意見を尊重する。
c 職務の遂行上必要な場合、監査役が使用人を取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制をとるものとしている。
ト.企業集団の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
a 監査役は、取締役会のほか、主要な会議に出席し、重要な報告を受けている。
b 品質、環境、安全、事故、災害に関する情報については、担当取締役が代表取締役社長へ報告すると同時に監査役へ報告している。
c 取締役及び使用人は、監査役からの要請に応じ、監査役が必要と判断した事項を報告している。
d 当社は、当企業集団の取締役、監査役及び使用人が法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当社監査役または監査役会に報告する体制を整備している。
e 当社は、監査役へ報告を行った当企業集団の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止している。
チ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役は、代表取締役社長、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催している。
b 内部監査室は監査役との密接な連携を保ち、監査役が実効的かつ効率的な監査が行えるよう協力している。
c 当社は、監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理している。

・リスク管理体制の整備の状況
イ. 当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクの対応等に関し、必要な事項を定めた「リスク管理規定」を制定している。
ロ. リスクとは、以下の業務の遂行を阻害する要因を想定している。
a コンプライアンスに関するもの
b 財務報告に関するもの
c 情報システムに関するもの
d 研究活動に関するもの
e 事務手続に関するもの
f 環境に関するもの
g 災害、事件等に関するもの
h その他、当社の業務に関するもの
ハ. 当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施している。

②内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部監査室2名、常勤監査役1名及び社外監査役2名によって構成しております。
内部監査室員は法令遵守状況や業務リスクの把握に努め、内部監査業務を通じて内部統制の実行性を高めております。内部監査室員は、監査役との密接な連携を保ち監査役の監査実効性の確保を図ることとしております。
監査役は定期的に監査役会を開催し、取締役会の業務執行を監査しております。
監査人については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しております。
監査役会は、会計監査人との定期的な会合を持ち、会計監査に関する監査計画、監査実施状況について報告を受けております。③社外取締役及び社外監査役の状況

・社外取締役の状況
当社の社外取締役は1名であります。
当社が社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたって、独立性の確保に関し、会社法上の社外取締役の要件に加え、会社との関係、監査役との関係等を勘案して、独立性に問題がないことを、取締役会にて確認しております。
白江伸宏氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計等に関して専門的な知見を有しており、高い見識に基づく客観的な経営執行を期待して、社外取締役として選任しております。
また、白江伸宏氏は、白江公認会計士事務所所長、恒栄監査法人代表社員及びマスターズ税理士法人代表社員を兼職しておりますが、当該兼職先及び過去の勤務先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
なお、白江伸宏氏は、当社の株式を所有しており、その所有株式は「5.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他に当社及び当社グループとの間で特別な利害関係はありません。

・社外監査役の状況
当社の社外監査役は2名であります。
当社が社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたって、独立性の確保に関し、会社法上の社外監査役の要件に加え、会社との関係、取締役との関係等を勘案して、独立性に問題がないことを、監査役会にて確認しております。
また、選任にあたり、財務及び会計に関する相当程度の知見や監査に必要な知識や経験を有する人材かどうかを参考にしております。
小山恵一郎氏は、当社の親会社である品川リフラクトリーズ株式会社の常勤監査役であり、長年にわたり耐火物関連事業に携わり、同業界に精通していることから、実効的な経営監視を期待し、社外監査役として選任しております。
なお、当社と親会社とは事業上の販売及び購入に関する取引があります。
また、当社及び当社の子会社等と小山恵一郎氏との間に特別な利害関係はありません。
石川明彦氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計等に関して専門的な知見を有しており、高い見識に基づく客観的な経営監視を期待して、社外監査役として選任しております。
また、石川明彦氏は、石川公認会計士事務所所長を兼職しておりますが、当該兼職先及び過去の勤務先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は、その独立性から透明性の高い公正な経営監視体制の確立に貢献しております。また、取締役会における重要事項の審議・決定に際して経営判断原則に照らし、適正で、善管注意義務に違背していないことを監視しております。


④役員報酬等
当事業年度における役員報酬の内容は下記となっております。

区分	支給人員(名)	基本報酬(百万円)	賞与(百万円)	報酬等の総額 (百万円)
取締役	6	63	-	63
監査役	1	13	-	13
社外監査役	2	9	-	9
合計	9	86	-	86

(注)1 上記には、2014年6月25日開催の第124期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役の報酬限度額は、2008年6月25日開催の第118期定時株主総会において月額13百万円以内(年額156百万円以内、使用人分給与除く。)と決議しております。なお、取締役個々の報酬については取締役会において決議しております。
4 監査役の報酬限度額は、2008年6月25日開催の第118期定時株主総会において月額4百万円以内(年額48百万円以内)と決議しております。なお、監査役個々の報酬については、監査役会の協議によって定めております。
5 役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員がいないため記載を省略しております。
⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 659百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ニチアス(株)	560,000	370	企業間取引の強化
中外炉工業(株)	265,461	61	企業間取引の強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	7,750	34	企業間取引の強化
JFEホールディングス(株)	17,239.495	33	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	68,385	31	企業間取引の強化
大同特殊鋼(株)	56,100	28	企業間取引の強化
旭硝子(株)	27,342.606	16	企業間取引の強化
新日鐵住金(株)	7,350	2	企業間取引の強化
(株)神戸製鋼所	3,000	0	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ニチアス(株)	560,000	388	企業間取引の強化
中外炉工業(株)	265,461	72	企業間取引の強化
JFEホールディングス(株)	18,426.303	48	企業間取引の強化
(株)三井住友フィナンシャルグループ	7,750	35	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	68,385	33	企業間取引の強化
大同特殊鋼(株)	56,100	30	企業間取引の強化
旭硝子(株)	28,914.901	22	企業間取引の強化
新日鐵住金(株)	7,350	2	企業間取引の強化
(株)神戸製鋼所	3,000	0	企業間取引の強化

⑥取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。