イソライト工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、経営理念に基づき適切な企業運営を行い、全てのステークホルダーの信頼をより確かなものとするため、高いコンプライアンス意識のもと、経営の透明性を確保し、公明正大かつ効率的で健全な経営の実践に向け、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実と効率的運用に努めております。
また、監査等委員会設置会社の制度を採用し監査等委員及び監査等委員会による監査機能を有効に活用するとともに、取締役会の監視・監督機能の強化のため、独立性の高い社外役員複数名による監視機能を持つことで、コーポレート・ガバナンスの実行性を高めます。

①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社を採用し、取締役(監査等委員であるものを除く。)5名、監査等委員である取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。

・会社の機関の内容及び内部統制のシステム


<株主総会>
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。


<取締役会>
取締役会は有価証券報告書提出日(2017年6月29日)現在、業務執行取締役5名と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の合計8名で構成されており、原則として毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。取締役会では、経営計画、法令で定められた事項その他重要な業務執行方針を決定しております。また、業務執行取締役から職務の執行の状況について報告が行われており、各取締役は相互に監視・監督することで牽制機能を果たしております。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨、それぞれ定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

<監査等委員会>
監査等委員会は有価証券報告書提出日(2017年6月29日)現在、監査等委員である取締役3名(うち1名は常勤、2名は社外取締役)で構成されており、原則として月1回開催しております。監査等委員会では、監査等に関する重要な事項の報告、協議及び決議を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書等の決裁書類を閲覧することにより、取締役会による意思決定の過程や業務執行取締役による職務の執行の状況を監視しております。

<内部監査室>
当社は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設けております。内部監査室は、当社の事業活動が法令や社内規程に基づいて適切かつ効果的に行われているかを監査し、その結果を各取締役に報告しております。また、内部監査室は、監査等委員会と連携して効率的な内部監査を実施しております。

<会計監査人>
当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。業務に従事した監査人の氏名は下記のとおりであり、いずれも連続監査年数は7年以下であります。なお当該監査法人及び監査人と当社の間には特別な利害関係はありません。
有限責任あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 浅野豊氏及び紙本竜吾氏が業務を執行し、公認会計士17名、その他12名が業務の補助を行っております。

・内部統制システムの整備状況
イ.当企業集団(当社及び当社の子会社をいう。以下同じ)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当企業集団は、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、すべての取締役、使用人及びその他すべての当社業務従事者が広く社会から信頼され、好意をもって受け入れられる経営体制を確立している。
b イソライトグループ・コンプライアンス指針において、取締役、使用人及びその他すべての当社業務従事者が法令を遵守することはもとより、社内規程を遵守し、社会規範を尊重し、企業倫理に則った行動をとることを定め、取締役、使用人及びその他すべての当社業務従事者に周知徹底を図っている。
c イソライトグループ・コンプライアンス指針よりも詳細な留意事項等を説明したコンプライアンス・マニュアルに、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを記載し、反社会的勢力に対して毅然として対応することを徹底している。
d 内部監査室は、内部監査規程に従って当企業集団の監査を実施している。
e 法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として、通報相談を受けるコンプライアンス通報相談窓口を設けている。
ロ.当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 当企業集団は、各社取締役会をはじめとする主要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程等に基づき、定められた期間、保存・管理している。
b 取締役及び監査役は、これらの文書等をいつでも閲覧することができる。

ハ.当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当企業集団は、リスク管理規程に基づき、発生しうるリスクを特定し、平時からリスクの低減及び発生防止に努めるとともに、リスク管理体制を整備している。
b 当企業集団は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を推進する。
ニ.当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて当企業集団の取締役の職務執行の効率を図っている。
a 取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目的に基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定する。
b 取締役会は、中期経営計画を具体化するため事業部門ごとの毎期の業績目標と予算を設定している。
c 当企業集団の各事業部門を担当する取締役は、各事業部門が実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を構築している。
d 管理部門担当取締役は月次の業績につき、情報管理システムを活用し、迅速に管理会計としてデータ化し、担当取締役及び取締役会に報告している。
e 当企業集団の取締役会は、定期的にこの結果をレビューし、担当取締役に目標未達の要因分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じ目標を修正している。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当企業集団の内部統制の構築を目指し、当企業集団の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請・報告の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築している。
b 当社取締役及び関係会社社長は、各事業部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有している。
c 内部監査室は、当企業集団の内部統制に関する監査を実施し、その結果をbの責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制の改善策の指導及び実施の支援・助言を行っている。
へ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、内部監査室員の内から選出し、同職務については監査等委員会の指示に従うものとする。
b 使用人の人事異動については、監査等委員会の意見を尊重する。
c 職務の遂行上必要な場合、監査等委員会が使用人を取締役から独立させて業務を行うよう指示できる体制をとるものとしている。
ト.企業集団の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
a 監査等委員は、取締役会のほか、主要な会議に出席し、重要な報告を受けている。
b 品質、環境、安全、事故、災害に関する情報については、担当取締役が代表取締役社長へ報告すると同時に監査等委員会へ報告している。
c 取締役及び使用人は、監査等委員会からの要請に応じ、監査等委員会が必要と判断した事項を報告している。
d 当社は、当企業集団の取締役、監査役及び使用人が法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する体制を整備している。
e 当社は、監査等委員会へ報告を行った当企業集団の取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止している。
チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員は、代表取締役社長、会計監査人と相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換会を開催している。
b 内部監査室は監査等委員会との密接な連携を保ち、監査等委員会が実効的かつ効率的な監査が行えるよう協力している。
c 当社は、監査等委員がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理している。

・リスク管理体制の整備の状況
イ. 当社は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクの対応等に関し、必要な事項を定めた「リスク管理規程」を制定している。
ロ. リスクとは、以下の業務の遂行を阻害する要因を想定している。
a コンプライアンスに関するもの
b 財務報告に関するもの
c 情報システムに関するもの
d 研究活動に関するもの
e 事務手続に関するもの
f 環境に関するもの
g 災害、事件等に関するもの
h その他、当社の業務に関するもの
ハ. 当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施している。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部監査室2名、監査等委員である取締役3名によって構成しております。
内部監査室員は法令遵守状況や業務リスクの把握に努め、内部監査業務を通じて内部統制の実行性を高めております。内部監査室員は、監査等委員との密接な連携を保ち監査等委員会の監査実効性の確保を図ることとしております。
監査等委員である取締役は定期的に監査等委員会を開催し、取締役会の業務執行を監査しております。
会計監査人については、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しております。
監査等委員会は、会計監査人との定期的な会合を持ち、会計監査に関する監査計画、監査実施状況について報告を受けております。

③社外取締役の状況
当社の社外取締役は2名であります。
当社が社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたって、独立性の確保に関し、会社法上の社外取締役の要件に加え、会社との関係、監査等委員会との関係等を勘案して、独立性に問題がないことを、取締役会にて確認しております。
白江伸宏氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計等に関して専門的な知見を有しており、高い見識に基づく客観的な経営監視を期待して、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、白江公認会計士事務所所長、恒栄監査法人代表社員及びマスターズ税理士法人代表社員を兼職しておりますが、当該兼職先及び過去の勤務先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
なお、当社の株式を所有しており、その所有株式は「5.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他に当社及び当社グループとの間で特別な利害関係はありません。
石川明彦氏は、公認会計士及び税理士として財務・会計等に関して専門的な知見を有しており、高い見識に基づく客観的な経営監視を期待して、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、石川公認会計士事務所所長を兼職しておりますが、当該兼職先及び過去の勤務先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。
なお、当社の株式を所有しており、その所有株式は「5.役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。その他に当社及び当社グループとの間で特別な利害関係はありません。
当社の社外取締役は、客観的な経営監視の方針に従い、適正で、善管注意義務に違背していないことを監視しております。

④役員報酬等
当事業年度における役員報酬の内容は下記となっております。

区分	支給人員(名)	基本報酬(百万円)	賞与(百万円)	報酬等の総額 (百万円)
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	5	70	-	70
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	1	10	-	10
監査役(社外監査役を除く。)	1	3	-	3
社外役員	3	13	-	13
合計	10	98	-	98

(注)1 当社は、2016年6月28日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3 取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第126期定時株主総会において年額156百万円以内(使用人分給与除く)と決議しております。なお、取締役個々の報酬については取締役会において決議しております。
なお、当社は2016年5月19日開催の取締役会において、2016年7月より取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬については、一部当社業績に連動する部分を取り入れることについて承認いたしました。
4 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年6月28日開催の第126期定時株主総会において年額48百万円以内と決議しております。なお、監査等委員である取締役個々の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって定めております。
5 役員ごとの報酬等の総額については、1億円以上を支給している役員がいないため記載を省略しております。

⑤株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 868百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ニチアス(株)	560,000	376	良好な取引関係を維持発展させるため
中外炉工業(株)	265,461	52	良好な取引関係を維持発展させるため
JFEホールディングス(株)	19,823.427	30	良好な取引関係を維持発展させるため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	7,750	26	安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため
三井住友トラスト・ホールディングス(株)	68,385	22	安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため
大同特殊鋼(株)	56,100	21	良好な取引関係を維持発展させるため
旭硝子(株)	30,343.464	18	良好な取引関係を維持発展させるため
新日鐵住金(株)	735	1	良好な取引関係を維持発展させるため
(株)神戸製鋼所	3,000	0	良好な取引関係を維持発展させるため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ニチアス(株)	560,000	626	良好な取引関係を維持発展させるため
中外炉工業(株)	265,461	57	良好な取引関係を維持発展させるため
JFEホールディングス(株)	21,358.143	40	良好な取引関係を維持発展させるため
(株)三井住友フィナンシャルグループ	7,750	31	安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため
三井住友トラスト・ホールディングス(株)※1	6,838	26	安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため
大同特殊鋼(株)	56,100	29	良好な取引関係を維持発展させるため
旭硝子(株)	31,957.364	28	良好な取引関係を維持発展させるため
新日鐵住金(株)	735	1	良好な取引関係を維持発展させるため
(株)神戸製鋼所※2	300	0	良好な取引関係を維持発展させるため

※1 三井住友トラスト・ホールディングス(株)は、2016年10月1日をもって、普通株式10株を1株
にする株式併合を行っております。
2 (株)神戸製鋼所は、2016年10月1日をもって、普通株式10株を1株にする株式併合を行ってお
ります。

⑥取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備するため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、同法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。