イリソ電子工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制の概要等

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置付けており、全てのステークホルダーの皆様

に対する責任を果たし、透明性の高い経営を行い、業務執行の監督機能の一層の強化により、イリソグループの

持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

このような考えの下、当社は、2018年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移

行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会

社へ移行しております。

イ.会社の機関の基本説明

a 取締役会
・2018年6月27日現在取締役は11名、うち社外取締役が3名で構成されています。取締役会は毎月定例に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、業務の執行状況の監督を行っております。
b 監査等委員会
・監査等委員会は、2018年6月27日現在社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成されています。監査等委員は監査等委員会を随時開催するとともに、取締役会に出席し取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。また、監査等委員会は、当社のコンプライアンス体制の整備状況等を監視しています。
・監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会支援室を設置しており、スタッフを1名配置しております。監査等委員会支援室のスタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また、人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会支援室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。
c 執行役員会
・当社は、経営の監督と執行機能を分離し、効率的かつ健全な業務推進体制の強化を目的に、2001年5月以来執行役員制度を導入しております。2018年6月27日現在、執行役員は全9名であり、うち6名は取締役兼務であります。執行役員会は毎月定例に開催され、取締役会の決定に従った業務の執行状況を検証しております。
d 会計監査人
・連結財務諸表及び財務諸表の適正性を確保するため、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する茂木浩之氏、吉原一貴両氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他7名であります。

ロ.当社の経営・業務執行の体制図

ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、所管役員と適宜連携を図り、各会議にて情報の共有及び状況に合わせて必要な指導・管理を行うと同時に、適正確保のため、監査を行っています。

② 企業統治の体制を採用する理由

当社の企業統治に関する基本的な考え方は、グローバル企業として適正な利益を確保し、永続的発展に努めるとともに、当社グループが継続的に成長し企業価値の増大を図るうえで、株主・取引先・従業員・地域社会等全てのステークホルダーの信頼を得ることが最重要であると認識しております。この認識に基づき、経営の透明性・健全性を確保するためコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることが、当社グループの重要経営課題の一つであり、全てのステークホルダーへの社会的責任を果たして参ります。今後も経営管理体制を強化・拡充して参り、法令順守体制を徹底して参ります。また、当社は、国内外に販売、生産及び研究開発の子会社13社を有しておりますが、いずれも当社が実質的に支配していることから当社グループのガバナンスは上記会社の機関によって意思決定されております。全子会社は、本社のそれぞれ営業・生産及び技術部門が所管部門となり、担当執行役員に報告・連絡される体制であります。取締役会は、経営の監督機能として各取締役の議論の場となっており、それぞれの立場に応じて活発に発言を行っております。経営の意思決定を迅速化し、グルーバルに企業活動を展開していく当社グループにあっては、現在の企業統治体制が相応しいものと考えております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、2018年6月26日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を改訂いたしております。この基本方針に基づき、より効果的な内部統制システムの構築を以下のとおり推進して参りました。今後も継続的な改善を図り業務の適正性を確保して参ります。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」を整備し、取締役会決議事項基準に則り、会社の業務執行全般を決定しています。
・コンプライアンス体制の充実・強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、毎月定期的に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスを社内に定着させるための仕組み(コンプライアンス・プログラム)の策定が決議され、社内に周知・徹底が図られると共に、プログラムの定着状況がフォローされています。また必要に応じて取締役会へ報告・勧告を行っております。各部門にコンプライアンス担当者を設置し、部門レベルのコンプライアンス・プログラムの徹底を図って参ります。
・コンプライアンス・プログラムの1要素として、内部通報制度である「公益通報者保護規程」を制定しております。
・内部統制監査部は定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にその結果をフィードバックし、是正の必要があるものはその指導を行い、管理体制を徹底しております。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「稟議規程」、「文書管理規程」にて、稟議事項及び文書の保存期限を制定しており、取締役会議事録は、取締役が押印の上、保存・管理されております。また、その他の文書は、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理されております。
・文書に加えて電子情報を機密情報と規定し、その管理方法を万全とするために「情報セキュリティ規程」を制定いたしました。情報セキュリティ委員会を設置し、機密情報管理体制の確立・徹底を推進するべく毎月定期的に開催しております。
・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況は、監査等委員会の監査対象となっております。

④ リスク管理体制の整備の状況

イ.損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社の経営に重大な影響を与えるリスク項目については、管理部門の起案のもと取締役会にて決議し、有価証券報告書に記載・開示して参ります。
・「リスクマネージメント規程」に基づき、リスクアセスメントを実施し、リスク項目の顕在時におけるマイナスの影響を最小限にとどめることを目的とした対応体制を構築しております。
・各部門の長である執行役員及び使用人は、自部門に内在するリスクを把握し、分析・評価したうえで適切な対策を実施し、定期的にその効果を見直しております。
・当社の業務基盤である情報システムの全面刷新は完了いたしました。新ERPシステムの導入により、業務の効率化を図るとともに情報セキュリティのレベルを飛躍的に向上させる事で情報漏えい等のリスク回避に努めて参ります。
・「関係会社管理規程」に基づき、製造関係会社は製造本部を、販売関係会社は営業本部をそれぞれ主管部門とする管理体制としております。統括管理部門は管理本部であり、主管部門との連携・協働を強化し関係会社の適正な業務遂行を管理しております。

ロ.反社会的勢力排除に向けた整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による被害の防止のため、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本姿勢としております。
・反社会的勢力に関する情報収集については、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を保っております。

⑤ 内部監査及び監査等委員会監査の状況

・当社は、内部管理体制強化を目的に内部統制監査部(2018年6月27日現在所属人員3名)を設置しております。内部統制監査部は原則年1回以上全部門の監査を実施しており、その結果を『内部統制報告書』として代表取締役社長に報告するとともに、『改善指示書』として被監査部門にフィードバックし、是正の必要のあるものについては指導を行い、管理体制を強化しております。
・監査等委員会は、『基本監査計画表』に基づき、社内の監査等委員を中心に監査を行います。内部統制監査部との連携を強化し、内部統制監査部の指摘事項等の状況を確認し、監査等委員会監査に反映させることで監査体制の強化を図っており、必要に応じて内部統制監査部に調査を求めるとともに、内部統制監査部は、監査等委員会の監査を補助する体制としております。また、監査等委員会は会計監査の状況を確認し、会計監査の相互連携を図っております。

⑥ 社外取締役

当社は社外取締役3名を選任しております。
社外取締役江幡誠、藤田浩司及び山本嶋子との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員4名中の3名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。監査等委員である社外取締役3名による監査が実施されることにより、外部からの客観的、中立の経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
監査等委員会、内部統制監査部及び会計監査人は、各種の情報・意見交換により、連携に努めております。
また、当社において、社外取締役を選任するための具体的な基準はありませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、幅広い経験・見識を有し、会社の業務全般を監督又は監査できる者を選任しております。
なお、社外取締役江幡誠、藤田浩司及び山本嶋子は、有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員であります。

⑦ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	111	81	―	20	10	7
監査役 (社外監査役を除く)	8	7	―	―	1	1
社外役員	20	17	―	1	1	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額(総額で年360百万円以内)の範囲内において決定します。
当社取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。)の報酬は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲をさらに高めることを目的として、基本報酬,業績連動型株式報酬により構成されています。
また、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。)に対して、報酬限度額とは別枠で、業績連動型の株式報酬を支給されます。当株式報酬は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲をさらに高めることを目的として、基本報酬,業績連動型株式報酬により構成されています。業績連動型株式報酬は、当社グループ全体の中長期的な業績向上と企業価値の増大に対する取締役の貢献意欲を一層高めるため,役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託の仕組みを活用し,各取締役の役位及び当社の業績等に応じて付与された株式交付ポイントに基づき,当社株式及び金銭を交付又は支給します。当株式交付ポイントは、各事業年度における連結売上高、連結売上高営業利益率、EPS、ROEの目標値に対する達成率に基づいた業績連動係数で役位別基準ポイントを乗じて算定されます。当該株式報酬に関する上限額は3事業年度で合計730百万円となります。
監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み固定報酬のみとし、株主総会の決議により定められた報酬限度額(総額で年80百万円以内)の範囲内において決定します。各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めることとしております。

⑧ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	1	1	―	―	―
上記以外の株式	162	147	3	0	55

(注) 非上場株式(貸借対照表計上額1百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社の会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

ロ.中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ハ.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の当会社に対する責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。