イワブチ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

①企業統治の体制

a 企業統治の体制の概要

(a) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
株主・取引先・従業員をはじめとするステークホルダーと企業価値を分かち合えるように経営の健全性、効率性を目指すとともに、ステークホルダーがその判断を出来るように可能な限りの情報を開示することをコーポレート・ガバナンスの基本とし、法令を順守するとともに企業の社会的責任を果たすべく安全な製品の供給と環境の保全に努め、地域社会との共生を図ってまいります。
(b) 業務執行
取締役会は、現在8名の取締役で構成されており、原則月1回の定例取締役会を開催し、法令で定められた事項及び業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
常務会は、現在4名の取締役(社長、常務3名)で構成されており、原則月1回の常務会を取締役会の前に開催し、会社の組織、運営、その他経営に関する重要な事項について審議しております。また、常勤監査役も常務会に出席しております。
(c) 内部監査
社長室長を責任者とする各部店・子会社単位で監査する経営全般の監査は、各部店・子会社に対し2年に1回以上実施され、その結果は、取締役、監査役に報告されております。
また、ISOマネジメントシステム監査は年1回実施され、その結果は、経営層に報告されております。
(d) 監査役監査
各監査役は、相互の協議による職務分担に従い、取締役会及び各種委員会に出席するとともに監査計画に基づいて業務及び財産の状況を調査し、取締役及び部門関係者と面談し、電磁記録のアクセスを通じて監査を実施しております。
監査役会は、社内常勤監査役1名、社内非常勤監査役1名、社外監査役2名で構成し、原則として2ヶ月に1回開催しております。
(e) 会計監査
会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であり、監査契約を締結し、適正な会計監査を受けております。2016年3月期における当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小出健治及び成島徹の両氏であります。会計監査業務に係る補助者は公認会計士5名及びその他5名により構成されております。
(f) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
(g) 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。
(h) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
(i) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得ができる旨を定款に定めております。
b) 中間配当
当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(j) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。


コーポレート・ガバナンス体制の模式図

b 企業統治の体制を採用する理由

当社は、社外取締役1名を含む取締役会と社外監査役2名を含む監査役会の連携を中心に、内部統制システムの整備とISOマネジメントシステムを通じて、経営に対する監督機能の強化を充分に図れることから、現状の体制を採用しております。

c 内部統制システムの整備の状況

(a) 基本的な考え方
内部統制システムは、経営の健全性を目指すコーポレート・ガバナンスの中核であるとの認識のもとに、企業が開示する情報が適正であることを確保する手段と考えております。また、業務の効率性を確保するとともに、法令を順守し、経営に重大な影響を与える事故や不祥事を未然に防止するリスク管理システムとして捉えております。
なお、内部統制システムは当社グループの企業行動指針を踏まえ、企業規模、業界の特殊性、経営への影響度、社会的責任、費用対効果を十分考慮した上で整備しております。
(b) 整備状況
毎月開催する組織横断的委員会である予算審議委員会、販売企画委員会、生産計画委員会、品質管理委員会に取締役も出席し、各問題点につき審議し解決を図っております。
環境保全委員会及び安全衛生委員会を定期的に開催し、環境関係法令・労働安全衛生の法令の順守状況を評価するとともに、職場の改善事項につき審議しております。
社長室・総務部・経理部・情報システム部で関係業務の内部体制について責任を持ち、営業部門・製造部門の各業務へのモニタリングを、日常業務を通じて実施しております。
ISOマネジメントシステムを重要な内部統制システムとして採用し、運用しております。

d リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、製品市場、仕入れ、品質、環境、金融市場、災害、情報システム、コミュニケーション、法令・規則違反及び子会社に関するリスクに分類し、リスクの低減と未然の防止に努めております。
法令・規則の順守については、コンプライアンス基本規定を制定するとともに、コンプライアンスについての社長声明を各部店に掲示して、法令順守及び企業倫理の徹底を図っております。なお、コンプライアンス基本規定には内部通報者保護及びコンプライアンス教育の規定を設けております。
品質と環境に関するリスクについては、ISOマネジメントシステムを通じて、予防及び緊急時の措置を定めております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

a 内部監査

(a) 内部監査の方法
社長室長を責任者とする監査は、各部店・子会社に対し2年に1回以上実施しております。
ISOマネジメントシステム監査は、内部監査員により年1回実施しております。
両監査を通じて、法令・規則の順守、業務の有効性及び効率性、コストの低減、事故及び不祥事の未然の防止を目的に行っております。また、内部統制システムの有効性についての評価も行っております。
(b) 内部監査部門と監査役の連携状況
会社規定において、内部監査部門は、監査役と緊密な連携を図り、社内の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を行うことを定め、内部監査部門は、常勤監査役と日常的に連携を図っております。
内部監査部門は、監査役会の求めに応じて報告を行うこととしております。
(c) 内部監査部門と会計監査人の連携状況
内部監査部門のうち経営全般の監査を行う社長室と会計監査人とは、年1回以上、監査業務遂行における重要事項についてディスカッションを実施し、情報交換などの連携を図っております。
(d) 内部監査部門と内部統制部門の連携状況
社内から選定した7名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、内部統制の執行状況を評価しており、その評価は、内部監査部門のうち経営全般の監査を行う社長室がさらに評価するなどの連携を図っております。

b 監査役監査

(a) 監査役監査の方法
各監査役は、相互の協議による職務分担に従い、常務会、取締役会及び各種委員会に出席するとともに監査計画に基づいて業務及び財産の状況を調査し、取締役及び部門関係者と面談し、電磁記録のアクセスを通じて監査を実施しております。
(b) 監査役と内部監査部門の連携状況
会社規定において、監査役は、内部監査部門と緊密な連携を図り、社内の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を受け、また、その結果については、監査役会に報告することを定め、常勤監査役は、内部監査部門と日常的に連携を図っております。
監査役会は、内部監査部門に対し、必要に応じて報告を求めることとしております。
(c) 監査役と会計監査人の連携状況
会社規定において、監査役は、会計監査人と緊密な連携を図り、監査体制、監査計画、監査実施状況及び財務報告に係る内部統制の状況などの報告を受け、また、その結果については、監査役会に報告することを定め、監査役は、会計監査人と原則年2回以上会合し、連携を図っております。
監査役会は、会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めると共に、監査役会からは、監査報告書を適宜会計監査人に送付しております。
(d) 監査役と内部統制部門の連携状況
社内から選定した7名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、監査役よりその職務を補助するスタッフの要請がある場合は内部統制評価員をその任にあたらせ、その任に従事している間の指示者は監査役とし、取締役からの独立性を確保しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

a 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係及び取引関係

社外取締役は、1名であります。

氏名	独立役員	適合項目に関する補足説明	当該社外取締役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)
田中正人		当社筆頭株主である住友商事株式会社鋼板・建材本部本部長付であります。当社は同社と材料仕入の取引関係があります。	鉄鋼業界に精通しており、また、その経歴から財 務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりま す。 このことから、取締役会において、適宜意見の表 明を行うなど、社外取締役として、有効な経営監督 を果たしていただくことが期待できるため、社外取 締役に選任しております。

社外監査役は、2名であります。

氏名	独立役員	適合項目に関する補足説明	当該社外監査役を選任している理由(独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む)
土屋文実男	○	―	公認会計士及び税理士の経歴から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 このことから、取締役会において、適宜意見の表 明を行うなど、社外監査役として、有効な経営監督 を果たしていただくことが期待できるため、社外監 査役に選任しております。 また、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
石川耕治		当社株主である損害保険ジャパン日本興亜株式会社千葉西支店長であります。当社は同社と損害保険代理店契約を締結しております。	リスク管理に精通しており、また、その経歴から 財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており ます。 このことから、取締役会において、適宜意見の表 明を行うなど、社外監査役として、有効な経営監督 を果たしていただくことが期待できるため、社外監 査役に選任しております。

b 独立性に関する基準

2015年6月開催の定時株主総会において、社外監査役を1名選任し、一般株主との利益相反の生じるおそれのない独立役員として東京証券取引所に1名届出ております。選任にあたっては、独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選定にあたっては、東京証券取引所の上場管理に関するガイドラインを参考としております。

c 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
各社外監査役は、監査役相互の協議による職務分担に従い監査計画に基づいて監査を行っております。
各社外監査役は、監査役会を通じて、社内及び会計監査人の監査体制、監査計画、監査実施状況及び内部統制全般などの報告を受け、内部監査部門及び会計監査人に対し、必要に応じて報告を求めることとしております。
社内から選定した7名の内部統制評価員が内部統制部門を構成し、社外監査役よりその職務を補助するスタッフの要請がある場合はその任にあたらせます。
また、社外監査役のサポート体制として、取締役会の議案書及び付属資料等は事前に配布し、また、必要な情報は総務部から電話又は電子メールで速やかに伝達しております。

④ 役員報酬等

a 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	246,456	203,880	42,576	9
監査役 (社外監査役を除く。)	20,700	18,720	1,980	2
社外役員	3,480	3,480	―	5

(注) 1.2006年6月29日開催の第56回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は、年額4千万円以内と決議いただいております。また、2011年6月29日開催の第61回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額4億円以内と決議いただいております。
2.取締役及び監査役の支給人員には、2015年6月26日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役2名が含まれております。
3.上記の退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額であります。

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬につきましては、その報酬限度額を株主総会で決議いただいております。
個別の役員報酬額は、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。
役員報酬については、従業員の給与体系を念頭に、役位、担当業務、経歴等を勘案し決定しており、業績により毎期大きく変動させることはしておりません。業績の向上により、役員賞与を支給する場合は、株主総会の議案とするものであります。
また、役員退職慰労金は、その具体的金額、支給の時期、方法等を、取締役会又は監査役の協議によることに一任する旨の決議が株主総会でなされた後、取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で、役員退職慰労金規定に基づき支給額を決定しております。
役員退職慰労金規定においては、役員報酬月額に役位別の乗率と在職年数を乗じて支給金額を算出する旨定められております。

⑤ 株式の保有状況

a 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

21銘柄 764,805千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友商事㈱	216,270	278,015	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	540,940	114,192	取引関係の維持
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	22,500	84,037	取引関係の維持
㈱関電工	94,119	65,600	取引関係の維持
三谷セキサン㈱	25,361	48,312	取引関係の維持
新日鐵住金㈱	147,000	44,467	取引関係の維持
KIホールディングス㈱	84,088	42,464	取引関係の維持
㈱常陽銀行	51,000	31,518	取引関係の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	62,094	30,767	取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,312	29,044	取引関係の維持
㈱中電工	11,189	26,204	取引関係の維持
㈱大谷工業	70,000	21,210	取引関係の維持
KDDI㈱	2,200	17,955	取引関係の維持
北海電気工事㈱	27,041	10,951	取引関係の維持
日本電信電話㈱	1,020	7,544	取引関係の維持

(注) NKSJホールディングス㈱は、2014年9月1日に、損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱に商号変更をいたしました。



当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
住友商事㈱	216,270	241,897	取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	540,940	90,932	取引関係の維持
㈱関電工	94,119	75,577	取引関係の維持
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱	22,500	71,730	取引関係の維持
三谷セキサン㈱	25,727	39,697	取引関係の維持
新日鐵住金㈱	14,700	31,781	取引関係の維持
KIホールディングス㈱	86,818	29,344	取引関係の維持
㈱中電工	11,189	25,164	取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,312	21,536	取引関係の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	62,094	20,466	取引関係の維持
KDDI㈱	6,600	19,839	取引関係の維持
㈱常陽銀行	51,000	19,686	取引関係の維持
㈱大谷工業	70,000	19,320	取引関係の維持
北海電気工事㈱	27,041	12,384	取引関係の維持
日本電信電話㈱	2,040	9,889	取引関係の維持

(注)1.新日鐵住金㈱は、2015年10月1日に、10株を1株とする株式併合を行いました。これに伴い、当社が保有する新日鐵住金㈱の株式は、147,000株から14,700株になりました。
2.KDDI㈱は、2015年4月1日に、1株を3株とする株式分割を行いました。これに伴い、当社が保有するKDDI㈱の株式は、2,200株から6,600株になりました。
3.日本電信電話㈱は、2015年7月1日に、1株を2株とする株式分割を行いました。これに伴い、当社が保有する日本電信電話㈱の株式は、1,020株から2,040株になりました。