インフォコム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループの企業理念は、「ICTの進化を通じて社会のイノベーションに貢献する」ことです。この理念の下、「企業価値の持続的向上」を実現し、株主をはじめ多様なステークホルダーの信頼を得て企業の責任を果たしていくために、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでいます。

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
a.取締役会
取締役会は毎月開催し、法令・定款に規定する事項や重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っています。

b.取締役の数
員数は定款で9名以内と定めています。本有価証券報告書提出日現在において、取締役の数は6名、うち2名は独立性を確保した社外取締役です。なお、各事業年度における経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としています。

c.取締役選任の決議要件
株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めています。

d.業務執行の機能
全社横断的施策、課題に対する横串機能の強化を目的に、CEOから委任された事項、範囲に関する最高責任者として、チーフオフィサーを置いています。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分化に加え、業務執行の迅速化と柔軟な体制の編成等を目的とした執行役員制度を採用しています。



ロ 当該体制を採用する理由
監査役による監査機能の強化により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが当社にとって最適と判断し、監査役会設置会社の形態を採用しています。また、経営の意思決定を監査役が的確に監査し、迅速な業務執行を取締役が適切に監視監督することに加え、独立役員である社外取締役や社外監査役が取締役会等において独立的な立場から適時・適切に意見・提言を行っていること等から、現状の体制で継続的に企業価値を向上させることができると考えています。

ハ その他の企業統治に関する事項
a.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(1)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
① 当社は、経営方針及び行動指針において「コンプライアンスを規範とした経営」、「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、当社及び子会社の役員・使用人は、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動する。また、これらの方針の下、日々の業務を遂行する上での行動規範及び行動基準を定めており、その実効性の確保を図る。
② 取締役の職務執行については、役員を対象とする役員規程を定め、社会規範・倫理そして法令等の遵守を図ると共に、監査役会の定める「監査役監査基準」に従う監査の実施により、公正且つ適切な経営を実現する。
③ コンプライアンスの責任者としてCSRO(Chief Social Responsibility Officer)を任命し、インフォコムグループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
(2)当社及び子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制
① 当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するため、インフォコムグループの経営方針、行動指針、行動規範及び行動基準等に基づき、継続的にコンプライアンス教育・啓発の推進を行い、また、当社及び子会社の役員及び使用人は、それぞれの立場でコンプライアンスの実践的運用を図る。
② 当社及び子会社の役員・使用人がグループにおける重大な法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、直接通報を行う手段を確保するものとして、社外の弁護士によるコンプライアンス・ホットラインを設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がない事を確保する。
③ 重要な通報については、その内容と会社の対処状況・結果を適切に当社及び子会社の役員・使用人に開示し、周知徹底する。
④ 業務分掌規程・職務権限規程・個別権限基準表により組織の業務分掌と職位の責任と権限を明確に定め、役割に応じた意見を稟議等に記録する事で、組織間の相互牽制及び個人への権限の集中化を防ぐ。
(3)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切且つ確実に検索性の高い状態で保存及び管理し、その保存期間中は、いつでも閲覧可能な状態を維持する。
② CEOは、上記①における情報の保存及び管理を監視・監督する責任者となる。
(4)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社の取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現する事を脅かすあらゆるリスクに対処する。
② 統一的なリスクマネジメント指針としてグループリスクマネジメント規程を定め、同規程に沿ったリスク管理を行う体制としてCSROを委員長とする「グループリスクマネジメント委員会」を設置し、グループの業務執行に係るリスクを統合的且つ効率的に把握、評価、管理する。
③ 重大な事件・事故発生に伴う非常事態における混乱の回避と損失の極小化等その影響を最小限とするために、危機管理マニュアルに従い、グループにおいて統一的な危機管理対応がとれる体制を構築する。また、大規模災害等の緊急事態発生を想定し、事業中断による損失を最小限にとどめるために、事業継続計画(BCP)を策定し、事業の継続を確保するための体制の整備に努める。
④ 当社が提供する製品・サービスの品質を確保・維持・向上させるため品質管理規程を定め、品質最高責任者とこれを補佐する品質マネジメント推進室を設置している。同室が運営する品質マネジメントシステムにより、事業活動状況及び障害・クレームを統括管理し、評価結果に応じて必要な改善や再発防止を図っている。
(5)当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制
① 当社は、インフォコムグループとしての業務の効率性を確保するために必要な規則をグループ規程及びグループ各社の規程として整備する。これらの規程は、法令の改廃・職務遂行の効率化の必要性がある場合は、随時見直すものとする。
② 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催する他に、業務執行上の必要性に応じて、しかるべき時期に決定が行えるよう適宜臨時取締役会を開催する。また、投資案件については取締役等で構成する投資委員会にて審議を行う。
③ 当社の取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程及び業務分掌規程において、各職位者の権限と手続きを詳細に定める事とする。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。
④ 当社は、効率的かつスピーディーな経営を行うために業務の意思決定・監督機能と業務の執行機能を分離し、執行役員制を導入する。また、取締役会の意思決定の妥当性と合理性を高めるため、独立社外取締役を選任する。
(6)インフォコムグループにおける業務の適正を確保するための体制
① インフォコムグループは、経営方針及び行動指針において「コンプライアンスを規範とした経営」、「高い倫理観に基づく行動を何より優先する」と定めており、法令を遵守し企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づく体制整備を行う。また社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たず、特定株主からの要求や民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その介入を許さない事を基本的な考え方とし、それに基づく体制整備を行う。
② 全てのグループ会社社長が「グループリスクマネジメント委員会」の構成員となり、グループリスクマネジメント規程に従い、グループ統一的な方針に基づくコンプライアンス・リスクマネジメントの体制整備を行う。
③ 当社は、子会社において経営上重要な事項を決定する場合は、グループ会社管理規程等に基づき、当社へ事前協議等が行われる体制を構築する。また、業務については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、当社に報告が行われる体制を構築する。
④ 当社の監査室は、インフォコムグループにおける内部監査を実施又は統括し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
⑤ 当社は、株式上場会社として全ての業務執行を独自の経営判断に基づき行う。
⑥ 当社の監査役は、自らまたは監査役会を通じてグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び監査室との緊密な連携等的確な体制を構築する。
(7)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
① 他の業務執行ラインから独立性を保った監査室スタッフが監査役会からの要求に従い、監査役の行う監査業務を補助する。
② 監査役の業務を補助するにあたって、監査室スタッフは取締役の指揮命令を受けない。
③ 監査役の行う監査業務を支援する監査室スタッフの独立性及び実効性を確保するため、考課及び異動に関しては監査役会の意見を訊くものとする。
(8)当社及び子会社の取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、会社の重要な会議に出席することができる。
② 当社及び子会社の役員・使用人は、以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対し報告を行う。
(ア)会社の信用を大きく低下させるもの、又はその恐れのあるもの
(イ)会社の業績に大きく悪影響を与えるもの、又はその恐れのあるもの
(ウ)行動指針、コンプライアンスに関する違反で重大なもの
(エ)その他上記(ア)から(ウ)に準じる事項
③ 当社及び子会社の役員・使用人は、監査役の求めに応じて事業の報告を行うとともに、インフォコムグループの業務及び財産の状況の調査に協力する。
(9)監査役へ報告をした者が当該報告をした事を理由として不利な取扱いを受けない事を確保するための体制
① インフォコムグループは、監査役へ報告を行った役員・使用人に対して、当該報告をした事を理由として不利な取扱いを行う事を禁止する。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続に関する方針
① 監査役の職務の執行に必要な費用又は債務は当社が負担し、会社法に基づく費用の前払い等の請求があった場合はこれに応じる。
(11)その他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制
① 監査役は、必要に応じ、取締役、重要な使用人並びに監査法人と意見交換を実施する。
② 監査役の監査が実効的に行われるために、会社の業務執行に関する全ての情報は随時、閲覧可能な状態
におく。

b.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(1)基本的な考え方
当社は事業活動を行なうにあたり、その国や地域の法令と社会的規範を遵守し社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人・団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としています。
(2)整備状況
① 対応基準
グループ企業行動基準に、反社会的勢力に対する防衛の項目を設け、特定株主からの要求や民事介入暴力等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、その対応を許さないことを記しています。
② 対応規程
当社の役職員が反社会的勢力に関与、又は利益を供与すること等の防止を目的に反社会勢力対応規程を設け、当社が関係する法人・個人を対象に定期調査を実施する等、反社会的勢力排除に取り組んでいます。
③ 対応部署
総務室を対応部署として定めています。
④ 周知徹底
毎年、企業倫理月間において全員研修を行ない、グループ役職員全員に基本的な考え方の周知徹底を図っています。また、社外関係先との契約や、事業活動の取引契約の際には、契約の相手先が反社会的勢力ではないことを書面をもって確認しています。

ニ 責任限定契約の内容の概要
当社が定款に基づき取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は以下のとおりです。
取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、本契約締結後、任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。責任限定が認められるのは、取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査体制は、当社に社長直轄の組織として、監査室長及び同室員4名の合計5名で構成する監査室を設置し、「グループの成長を支える事業基盤の継続的強化に資する潜在的リスクの極小化」を推進するとの方針の下、グループ横断的に監査を実施しています。
内部監査を担う監査室は、コンプライアンス、情報セキュリティ管理、個人情報保護等の内部統制の推進状況について、内部監査規程に基づき、監査計画に沿って実施した監査の結果を社長及び取締役並びに監査役に報告しています。
監査役監査体制について、当社の監査役会は4名で構成しています。社外監査役は2名、うち独立性を確保した社外監査役が1名です。取締役会への出席、業務監査、重要会議への出席、取締役や執行役員に対する監査の実施等、経営の監視と取締役の業務執行における監査を行なっています。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携については、内部監査の状況について監査役と共有できる環境を整え情報を共有しています。また、監査役会は会計監査人から会計監査計画、内部統制監査計画及び四半期レビュー計画の説明を受けるとともに、会計監査報告、内部統制監査報告、四半期レビュー報告等を通じ、会計上及び内部統制上の課題等について説明を受けています。監査役から会計監査人には監査方針、監査計画等を説明し意見交換を行なっています。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会計監査業務を執行した公認会計士に継続年数が7年を超えるものはいません。
イ 会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 平野 巌
指定有限責任社員・業務執行社員 切替 丈晴
ロ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他11名

④ 社外取締役及び社外監査役
本有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。
当社と社外取締役及び社外監査役との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況は「5 役員の状況」に記載のとおりですが、当社と兼務先であるそれぞれの会社等との間には特別な利害関係はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「5 役員の状況」に記載のとおりです。
社外取締役津田和彦氏は、大学ベンチャー企業の経営に携わり経営者としての経験と見識を有しています。そのため、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導、監督をお願いすることで当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けると判断しています。
社外取締役藤田一彦氏は、海外事業に関わる幅広い経験に加え、上場企業の取締役として企業経営の知見と経験等を有しています。そのため、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導、監督をお願いすることで当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与して頂けると判断しています。
社外監査役池田一志氏は、大手上場企業の管理部門の幹部として培った企業管理に関する高い見識と豊富な経験を有しており、当社グループの経営、業務遂行の監査を適切に行って頂けると判断しています
社外監査役小倉弘行氏は、法務や総務に関する高い見識に加え、上場IT企業及びその関連会社の監査役としての幅広い経験を有しています。そのため、これらの経験を活かし、当社グループの経営、業務遂行の監査を適切に行って頂けると判断しています。
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する特段の基準等を定めていませんが、選任に際しては、㈱東京証券取引所が定める基準を参考にしています。

⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く)	89	76	12	6
監査役 (社外監査役を除く)	18	18	-	2
社外役員	33	33	-	4

(注)⒈ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
⒉ 株主総会の決議(2002年6月27日改訂)による限度額は取締役300百万円、監査役100百万円です。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与に重要なものはありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
a.株主総会の決議(2002年6月27日改訂)による取締役の報酬総額限度額は300百万円で、取締役個々の報酬額は報酬総額限度額の枠内で取締役会で決定しています。

b.株主総会の決議(2002年6月27日改訂)による監査役の報酬総額限度額は100百万円で、監査役個々の報酬額は報酬総額限度額の枠内で監査役の協議により決定しています。

⑥ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引により自己の株式を取得することができる旨定款に定めています。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものです。

⑦ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に、責任の原因となった事実の内容、職務執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって会社法所定の限度額の範囲内で免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものです。

⑨ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	5銘柄
貸借対照表計上額の合計額	4,507百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱メディパルホールディングス	20,204	35	取引関係の維持・強化のため
㈱ソラスト	848,400	1,326	事業協力の維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱メディパルホールディングス	20,259	44	取引関係の維持・強化のため
㈱ソラスト	848,400	2,506	事業協力の維持・強化のため
㈱パピレス	969,500	1,950	事業協力の維持・強化のため