イー・ガーディアン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な目的を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を構築すること、取締役及び独立性の高い社外取締役が経営の最高意思決定機関として法令に定める重要事項の決定機能及び各取締役の業務執行に対しての監督責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コーポレート・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

② コーポレート・ガバナンスの体制の概要・当該体制を採用する理由
当社は2015年12月18日開催の定時株主総会の決議により、当該定時株主総会の終結の時をもって、取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社の取締役会は、当社事業に関して高い知識と経験を有した取締役及び独立性の高い社外取締役で構成することにより、経営効率と監督機能の維持・向上を図っております。また、監査等委員である取締役3名はすべて社外取締役(うち常勤監査等委員1名)で構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行の監査を行うことにより、経営の健全性及び透明性を確保しております。

③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の機関及び内部統制の概要は、下図の通りであります。


イ 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在において、4名の取締役(監査等委員であるものを除く。)及び3名の監査等委員である取締役で構成され、月1回以上開催しております。月次の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速かつ的確な意思決定と業務執行に対する監督機能の強化を図るとともに、意見交換、情報共有を密に行い、正確な経営情報を迅速に開示できる体制を構築します。

ロ 監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行の監査を行います。
監査等委員会は、常勤監査等委員を選定し、常勤監査等委員は、社内の主要な会議への出席など実効性のあるモニタリングに取り組みます。
なお、監査等委員会は月1回以上開催します。

ハ 内部統制システムの整備状況
当社は、業務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担する上で、特定の組織並びに特定の担当者に業務と権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くような取り組みを行っております。

ニ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査は内部監査の担当者を1名置き、内部監査規程に基づき各部門における重要事項や社内規程の遵守状況等について監査を実施しております。なお、監査等委員の楠美雅堂取締役は公認会計士として会社財務・法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、同じく監査等委員の大川康平取締役は弁護士として高度な専門的知識と幅広い識見を有しており、峯尾商衡取締役は、公認会計士及び税理士として会社財務・法務・税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査の結果については、社長に報告し、改善事項が検出された場合には、その改善を求め、改善状況に関してもフォローアップ監査で確認しております。
監査等委員会・監査等委員は、取締役・従業員・会計監査人から報告収受のほか、部会等への出席や各地事業所への往査など実効性のあるモニタリングに取り組みます。補助者としての専従スタッフは配置しておりませんが、必要に応じて管理部のスタッフが適宜対応します。
内部監査担当、監査等委員、会計監査人は緊密な連携を確保するため、定期的に会議等を開催するなど積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めます。

ホ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人の会計監査を受けており、同監査法人を会計監査人として選任いたしました。また、通常の財務諸表に対する会計監査に加え、内部統制の整備・運用・評価についても随時指導・助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、下表の通りであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	石井 誠	EY新日本有限責任監査法人	-
	林 一樹		-

また、当社の財務諸表監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他9名であります。
なお、当社と上記監査法人又は業務執行社員との間には利害関係はありません。
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

EY新日本有限責任監査法人は、2018年12月20日の第21期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任し、新たな会計監査人として、太陽有限責任監査法人が同定時株主総会において選任されました。

④ リスク管理体制の整備の状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定しております。
そのリスク管理規程に基づき、各部署から選任されたメンバーで構成されるリスク管理委員会を設置し、また、管理部が事務局となり、適宜開催し、定期的に取締役会に報告を行う体制となっております。
また、情報セキュリティ管理委員会を設置し、情報セキュリティ管理規程に基づき、管理部が事務局となり、恒常的に情報セキュリティの維持、向上に努める体制を構築しております。加えて、個人情報を含む情報の漏洩等は当社の信用力低下に直結することから、情報セキュリティに関するマニュアルを整備・運用しISO27001/ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)の認証を取得することで各種情報の適正管理に努めております。
他にも、当社では、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、具体的な指導、助言を得るよう努めております。

⑤ 社外取締役
当社は、社外取締役を3名選任しております。
社外取締役3名は高い独立性を有しており、当社の企業統治における、経営の健全性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。
なお、内部監査及び監査法人との相互連携につきましては前記③ニの通り、情報を共有し、連携体制をとっております。
当社は、社外取締役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の定める独立役員の基準等を参考にしております。
⑥ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)		対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	業績連動型株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く。)	135,933	112,806	23,127	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-
社外役員	14,100	14,100	-	4

(注)1.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2015年12月18日開催の定時株主総会において年額240,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
2.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年12月18日開催の定時株主総会において年額36,000千円以内と決議しております。
3.役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容及び決定方法
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬及び業績連動型の株式報酬で構成しております。基本報酬は、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務の内容を勘案して、株式報酬は、当事業年度の当社グループの業績目標の達成度合い及び各取締役の役職に応じて、取締役会の決議により委任を受けた代表取締役が、独立社外取締役の意見を踏まえ決定しております。
(b)監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、各監査等委員の報酬額は、監査等委員会において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ロ 役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は(監査等委員であるものを除く。)10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、当社定款において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定めております。
あわせて、会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする旨も定款に定めております。

⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨、定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫ 役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と監査等委員である取締役楠美雅堂氏、大川康平氏及び峯尾商衡氏は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10,000千円又は法令に定める額のいずれか高い額としております。

⑬ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるイー・ガーディアン株式会社については以下の通りです。

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

ホ 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。