イー・ギャランティ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は監査役設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持及び迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えております。また経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施することは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。
こうした観点から、経営に対する監視・監督機能の強化を通じて株主の信任確保を図るべく、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役による外部からの意見及び客観的な立場での経営に対する助言を頂く一方、独立性の高い社外監査役3名が経営を監視することで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化及び規律維持に努めることを通じて株主を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。
また、子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況については、子会社管理規程を制定し、子会社管理責任者を通じ、一定の事項について当社の必要な職務権限を有する者による事前承認を求め、又は報告することを義務付けております。当社基本方針に基づき、適正な法令遵守体制とリスク管理体制を整備しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等(提出日現在)

(ⅰ)取締役会

取締役会は6名(うち、社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定例取締役会では当社の重要な業務執行について意思決定を行っております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。
また、外部の視点から経営への監督機能強化の目的で社外取締役を招聘しております。

(ⅱ)監査役会

当社の監査役会は社外監査役3名で構成されており、このうち社外監査役山岡信一郎氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有する社外監査役であります。
監査役会は、監査計画書に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの営業報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、業務遂行状況の監査はもちろんのこと、代表取締役と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監視に努めております。

(ⅲ)経営会議

経営会議は代表取締役の諮問により、経営に関する重要事項を審議及び検討し、協議した結果を踏まえ、代表取締役が決定することを目的として、原則として毎月2回開催しております。構成員は、代表取締役、常勤取締役とし、取締役会付議事項及び業務執行に関する事項について意思決定を行っておりますが、常勤監査役も出席メンバーに加え、意見を述べることで牽制を図っております。

(ⅳ)幹部会議及び合同会議

当社は課長以上が出席する幹部会議を毎週開催し、経営の諸問題に係る具体的な対応策につき審議を行っております。また従業員の経営への関与度を高め透明性のある経営を実現するため、原則として常勤取締役、常勤監査役、本社全従業員が参加する合同会議を毎月月初に定例で開催し、会社の経営方針及びコンプライアンス等に関する事項につき直接従業員との情報共有に努めております。

(ⅴ)法律顧問

当社は法律事務所の弁護士と顧問契約を締結しており、法律問題全般に関わる助言及び指導を受ける体制を整え、事業展開に際しては法律顧問より意見の取得を行っております。

③ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

(ⅰ)内部監査

当社は常設の組織として内部監査室を設置し、2名の内部監査室員を配置しております。内部監査室は、社長の指揮の下、内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を行っております。内部監査室、監査役会及び監査法人とは相互に連携をとりながら効果的な監査の実施を行えるよう監査の方針、監査計画及び進捗状況の確認を行い、意見の交換及び指摘事項の共有化、適正な監査の実施及び問題点、指摘事項の改善状況の確認に努めております。

(ⅱ)監査役監査

当社では、監査役監査の強化の観点から監査役会を毎月1回の開催とし、迅速かつ厳正な監査に努めることとしております。また、所定の監査計画に基づく業務監査及び会計監査の他に、会計監査人や内部監査室との情報交換を積極的に行い、監査の実効性を高めるよう努めております。

(ⅲ)会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。当社と会計監査人は、期中においても適宜会計処理等について意見交換をしており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。
当社の会計監査業務を執行する公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員	業務執行社員	酒井 博康
指定有限責任社員	業務執行社員	松下 陽一

また、当社の会計監査業務に係わる監査補助者は、公認会計士4名、会計士補等2名、その他2名であります。

(ⅳ)内部統制部門と監査役監査、内部監査、会計監査との連携

監査役と会計監査人及び内部監査室は、随時連携をとって監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を密にし、問題の解決にあたっております。また、監査役は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるなど緊密な連携をとっております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、内部統制の監査及び評価の実施に際して、内部統制部門に対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、内部統制部門は、監査役、会計監査人及び内部監査室による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

④ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役2名、及び社外監査役3名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、社外監査役は監査役会等にて、社内情報の収集に努めるとともに取締役会に出席し、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、社外監査役を含む監査役会は内部監査室及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役は、内部統制部門を管轄する取締役より、取締役会にて必要な情報の提供や説明を受けております。
社外取締役である永沢良一は過去において㈱帝国データバンクの取締役であったことがありますが、当社との間に特別な利害関係はございません。
社外取締役である山本和洋は大株主である伊藤忠商事㈱から招聘した役員であります。過去において伊藤忠保険サービス㈱に出向したことがあり、現在は伊藤忠商事㈱金融・保険部門保険ビジネス部長補佐を兼任しております。同氏は海外における保険事業の統括経験を有し、保険事業における幅広い知識を有していることから、その知識及び経験を当社の経営戦略に反映することを目的に招聘いたしました。伊藤忠商事㈱及び同社グループと当社との関係は「第2 事業の状況 2 事業等のリスク (4)伊藤忠商事㈱グループとの関係について」に記載したとおりであります。
社外監査役である山内稔彦及び笠浩久は過去において東京海上火災保険㈱の社員であったことがあり、社外監査役である山内稔彦は㈱トータル保険サービスの社員であったことがあり、社外監査役である山岡信一郎は監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)の職員であったことがありますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はございません。
なお、当社は㈱帝国データバンク及び㈱トータル保険サービスと通常の営業取引がございます。また、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。詳細については「第4 提出会社の状況 6 コーポレートガバナンスの状況等 (2)監査報酬の内容等」に記載したとおりであります。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外取締役および社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

⑤ リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、経営企画部を主管部署とし、監査役会と連携をとりながら、取締役及び経営幹部間において各種リスクを共有し、各部署に対して社長よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守及びリスク管理における問題の有無を検証するとともに、内部情報提供制度規程を定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に取り組んでおります。

⑥ 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	86,575	73,287	13,287	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外役員	18,000	18,000	―	―	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬制度は役員任期と合わせ単年度の全社業績に対する業績連動型報酬制度であり、個々の取締役の担当職務の成果も考慮して増減調整する制度であります。
取締役の経営判断の結果である企業収益に依存する報酬制度を導入することで、取締役に妥当な経営判断への誘引を与え、同時に報酬減少のリスクを負担させることにより特定株主の利益ではなく、業績という全株主利益の実現を通じた株主価値向上への動機付けを実現したと考えております。
ストックオプションの付与については、各取締役の職責に応じ、協議して割当数量を決定しております。

⑦ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 自己株式取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

⑬ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑭ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨を定款に定めております。

当社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムを模式図にまとめると次のとおりです。
(2018年6月28日現在)