ウエルシアホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年2月期)

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要
当社グループは、変化の激しい経営環境下におきまして、コンプライアンスを重視した透明性の高い迅速な意思決定を行い、かつ、弾力的に対応できる組織体制を構築し、ステークホルダーから信頼される企業グループを目指すために、今まで以上にコーポレートガバナンスの向上に継続的に取り組み、企業価値の最大化に努めてまいります。
当社は、社外取締役2名を選任し幅広い見地からの経営判断を行い、さらに監査役会設置会社として3名の社外監査役を選任し、より公正な監査を実施できる体制としております。また、「意思決定機能」と「業務執行機能」を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るために、執行役員制度も導入しております。
また、当社は役員候補者の選任並びに役員報酬については代表取締役の諮問機関として独立社外取締役及び社外監査役を主要メンバーとする役員候補者選任諮問会議並びに役員報酬諮問会議をそれぞれ設置し、透明性と公平性の高い運営を行っております。
これからも、ステークホルダーの皆様から信頼される企業グループを目指し、コーポレートガバナンス改革を継続的に取り組んでまいります。

(コーポレートガバナンス及び内部管理体制の概要)


・企業統治の体制を採用する理由
社外取締役2名を含む当社の取締役会は、経営に関する意思決定、業務執行だけではなく、取締役会において決定した方針や重要な職務執行に対する監督を行い、業務を法令や定款などに違反することなく適切に遂行されているか等の監視機能を果たしております。
また、社外監査役3名を含む4名の監査役による監査が実施され、適宜、意見の表明を行うとともに、内部監査部門である内部監査室が業務監査を実施するなど、現状の体制において経営に対する牽制機能を有しているものと認識しております。
以上が当該企業統治の体制を採用する理由であります。

・内部統制システムの整備の状況
内部統制につきましては、当社並びに当社子会社の業務の適法性、有効性の確保並びにリスク管理に努め、関連法規の遵守を図るために、内部統制システム構築の基本方針を柱に、取締役会による当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務執行状況の監督及び各監査役による監査を中心に内部統制システムを構築しております。また、内部監査室を設け監査計画に基づき監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた具体的な助言や勧告を行っております。

・リスク管理体制の整備の状況
当社グループにおける様々なリスクを的確に把握し、適切に評価するとともにリスク軽減及び移転その他の措置を講じております。また、リスク事案が発生した場合には、迅速に対応することが重要と考えており、組織的な対応を心掛けております。
また、グループリスク管理委員会を設置し、グループの全体的なリスク管理の推進、情報の共有及びリスクの評価を図るなど、様々なリスクに対する対応策等の整備を行っております。
コンプライアンスリスクに関しては、コンプライアンス委員会を設置し、グループの全体的な内部統制、法令遵守体制の維持及び向上に努める体制を構築しております。また、法的な事案等に関しては社内の検討だけではなく、顧問弁護士への相談または助言等を活用しております。税務や労務管理の事案についても、顧問の税理士法人や社会保険労務士に相談するなど社外の専門家を活用し対処しております。
さらに、リスク管理体制強化のために取締役会への定例報告事項を定めるとともに、各種会議、グループ社内報及びグループ各社の社内インフラを活用し、グループ役職員への周知徹底を図ります。また、グループとしての「内部通報制度」を整備するとともに、社内から独立した通報窓口を設置し、活用しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室を設け、10名の人員を配しております。業務の遂行が各種法令及び当社の各種規程類や経営計画などに準拠して実施されているか、また、効果的・効率的に行われているか等の調査や確認を行い、指導・改善に向けた内部監査を実施しております。
監査役は、監査法人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、会計監査人との意見交換を行うなど積極的な交流を図っております。また、監査役は内部監査室と定期的に会合を持ち、監査の体制、計画、実施状況及びその結果について、確認、報告及び意見交換を行っております。
当社は、監査役制度を採用し監査役4名(うち社外監査役3名)体制をとっております。取締役会や重要な会議に出席し、意見を述べ、取締役の業務執行状況の監督を行い、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視体制を整備するとともに、内部監査室とも連携しコンプライアンスの維持に注力しております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の竹中徹氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、企業行動の経済的合
理性等の判断をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外取締役の
竹中徹氏は、2014年11月まで当社の社外監査役に就任しておりましたが、当社との人的・資本的関係・取引関
係その他の利害関係はありません。
社外取締役の成田由加里氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、企業行動の経済的合理性等の判断を得られるとともに、女性の視点からも当社に有用な意見を得られると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。当社との特別の利害関係は、ありません。
社外監査役の加々美博久氏は、弁護士の資格を有し、加々美法律事務所の所長であります。弁護士として法律専門家の立場から、コンプライアンス等を中心として、当社の経営に対して的確な助言・監督をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役加々美博久氏と当社との人的・資本的関係・取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の杉山敦子氏は、公認会計士・税理士であり、会計・税務の専門家の立場から、当社経営に対して適格な助言・監督をいただけるとともに、当社の女性の活躍促進を含むダイバーシティの推進に有用な意見をいただけると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役杉山敦子氏と当社との間に利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
社外監査役の市川康生氏は、長年に亘る金融機関での多様な経験及び専門知識に加え、不動産及び建設業界における実務経験と経営に関する高い見識を有しております。幅広い知見を活かし独立した立場から業務執行の監督を行うことにより、当社の取締役会の機能強化が期待されると判断し、本人の同意を得たうえで独立役員として選任しております。社外監査役市川康生氏と当社との間に人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しておりますが、今後の選任については、取締役会が定めた社外役員の独立性判断基準の要件を満たし、多様なステークホルダーや地域社会の視点から成長戦略やコーポレートガバナンスの確保について積極的な役割を期待される者を選任することとしております。
また社外取締役及び社外監査役の連携強化、情報共有及び社外役員の独立性の担保に資するため、社外役員連絡会を設置しております。

当社は、独立社外役員(候補者を含む)本人及び本人が帰属する企業・団体と当社グループとの間に、以下の独立性要件を設け、選任の条件とする。なお、独立社外役員は、以下に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本基準に基づき、取締役会においてその独立性について検証する。
1)現在、当社または当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の取締役(社外取締役を除く)・監 査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人でなく、過去においても当社グループの取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人であったことがないこと。
2)直近5事業年度において、当社の親会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。
3)直近5事業年度において、当社の兄弟会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。
4)直近5事業年度において、当社の大株主(議決権所有割合10%以上の株主)または当社グループが主要株主である会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。
5)当社グループの主要な取引先企業(*)の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。
(*)主要な取引先とは、直近3事業年度において、当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社または取引先(その親会社及び重要な子会社を含む)の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう。
6)直近5事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。
7)当社から多額の寄付(*)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。
(*)多額の寄付とは、直近3事業年度において、1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれかを超える大きい額を超えることをいう。
8)当社から役員報酬以外に、多額の金銭(*)その他財産を得ている弁護士・公認会計士・コンサルタント等でないこと。
(*)多額の金銭とは、直近3事業年度の平均で、個人で1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上を超えることをいう。
9)以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。
ⅰ)当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人(*)
ⅱ)直近5事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者
ⅲ)上記2)から8)で就任を制限している対象者
(*)重要な使用人とは、部長以上の使用人をいう。
10)その他、独立社外役員としての職務を遂行するうえで独立性に疑いがないこと。
以上

④役員報酬等

イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	役員報酬 BIP信託	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	309	222	-	87	-	-	7
監査役 (社外監査役を除く。)	8	8	-	-	-	-	2
社外役員	19	19	-	-	-	-	6

ロ連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬金額は、株主総会で決議された額の範囲内で、代表取締役の諮問機関である役員報酬諮問会議で検討のうえ、同会議の答申を参考に代表取締役が取締役会に付議し、取締役会の決議により決定することにしております。(また、取締役(社外取締役を除く)の報酬は、一定割合を業績に連動する報酬とすることを原則としております。)

⑤株式の保有状況

当社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)ウエルシア薬局株式会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 424百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱クスリのアオキホールディングス	24	118	同業他社の情報を得るため
サツドラホールディングス㈱	24	48	同業他社の情報を得るため
㈱ツルハホールディングス	4	41	同業他社の情報を得るため
サンデンホールディングス㈱	83	32	取引関係の維持・強化のため
㈱富山銀行	7	31	取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	2	20	取引関係の維持・強化のため
㈱サンドラッグ	2	14	同業他社の情報を得るため
コーセー㈱	1	13	取引関係の維持・強化のため
アステラス製薬㈱	3	5	取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス㈱	2	4	取引関係の維持・強化のため
㈱武蔵野銀行	1	3	取引関係の維持・強化のため
大日本住友製薬㈱	1	1	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	2	1	取引関係の維持・強化のため

(注)特定投資株式の全13銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱クスリのアオキホールディングス	24	152	同業他社の情報を得るため
㈱ツルハホールディングス	4	62	同業他社の情報を得るため
サツドラホールディングス㈱	24	46	同業他社の情報を得るため
サンデンホールディングス㈱	16	29	取引関係の維持・強化のため
㈱富山銀行	7	29	取引関係の維持・強化のため
コーセー㈱	1	28	取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	2	21	取引関係の維持・強化のため
㈱サンドラッグ	4	19	同業他社の情報を得るため
アステラス製薬㈱	3	5	取引関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス㈱	2	4	取引関係の維持・強化のため
㈱武蔵野銀行	1	3	取引関係の維持・強化のため
大日本住友製薬㈱	1	1	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	2	1	取引関係の維持・強化のため

(注)特定投資株式の全13銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社であるシミズ薬品株式会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 184百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
第一三共㈱	22	83	取引関係の維持・強化のため
阪急阪神ホールディングス㈱	9	39	将来の出店等を見据えた情報収集・連携強化のため
京阪ホールディングス㈱	6	22	将来の出店等を見据えた情報収集・連携強化のため
日本電信電話㈱	4	19	将来の出店等を見据えた情報収集・連携強化のため
ゼリア新薬工業㈱	6	12	取引関係の維持・強化のため
大正製薬ホールディングス㈱	0	2	取引関係の維持・強化のため
アルフレッサ ホールディングス㈱	0	2	取引関係の維持・強化のため

(注)特定投資株式の全7銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。監査法人及び当社の監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に関する補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員	轟一成、石山健太郎、下平貴史

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に関する補助者の構成
公認会計士 7名 その他 22名
(注) その他は、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等であります。

⑦取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権の行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨自己株式の取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨についても定款に定めております。

⑫取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役について、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定めた額を限度額とする旨を定款に定めております。

⑬社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額を上限としております。