ウォンテッドリー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年8月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「シゴトでココロオドル人をふやす」のミッションに基づき、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆さま等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督に透明性を確保し、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②企業統治の体制
当社の機関及び内部統制の概要

イ.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役6名により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。なお、取締役のうち3名は監査等委員であり、独立性のある監督体制を整備しております。取締役会は、毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保する為、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し、重要な業務執行の意思決定及び業務執行の監督機能と、業務執行機能とを分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。
ロ.監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の3名により構成されており、全監査等委員が社外取締役であります。原則、毎月1回の監査等委員会を開催し、監査内容の共有を図っております。各監査等委員は監査等委員会にて策定された監査計画に基づき、それぞれが有する専門領域において、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督状況を監査しております。取締役会への出席や社内の重要な会議への出席、事業部門へのヒアリング、子会社監査等により、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
また、会計監査人による監査結果、内部監査による監査結果についても適時報告を受け、取締役会に対し、監査等委員会としての意見を表明しております。
ハ.経営会議
当社の経営会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く)3名、社外取締役(常勤監査等委員)1名、執行役員4名の8名により構成されており、経営会議規程に基づき、取締役会へ付議する必要のある会社の重要事項に関する討議及び担当執行役員の業務を報告する機関として、原則月1回開催しております。当会議において、それぞれの事業領域の取締役、執行役員が議論を交わし、客観性かつ透明性のある意思決定が行える体制を構築しております。
ニ.会計監査人及び顧問弁護士
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。また、顧問弁護士と連携し業務における法律問題に関する助言を受けるとともに、コンプライアンス体制の強化に向け適宜指導を受けられる体制を整備しております。
ホ.内部監査担当者
当社は代表取締役直轄の内部監査担当者を1名選任しております。また、内部監査には外部業者を利用し、当該内部監査担当者を責任者とする内部監査体制を整備しております。内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。
外部業者と連携し、独立した立場で客観的な監査を行い、また適宜監査等委員や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた具体的な助言、勧告を実施しております。

③内部統制システムの整備の状況
当社におきましては、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
当社で定める内部統制システムの基本方針については、以下の通りです。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人は、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
・取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
・監査等委員は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
・社内外の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「内部通報制度」という。)を構築する。
・法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

ロ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
・文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
・個人情報適正管理規程その他の規程等を定め、情報資産の保護・管理を行う。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他のリスク管理体制
・取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識した上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
・災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え適切な体制を整備し、不測の事態が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を取り、事業に及ぼす影響を最小限に抑えるよう努める。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定款及び取締役会規程に基づき取締役会を運営し、月次で定時開催し、又は必要に応じて随時開催する。
・取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に業務を執行する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程を制定する。

ホ.当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、経営理念に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
・当社が外部に委託している内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、グループ全体に対して業務の監査を行う。

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に関する指示の実効性に関する事項
・監査等委員会の職務は内部監査部門においてこれを補助する。
・内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、内部監査の計画を立案及び実施し、監査等委員と密な連携を保つとともに、定期的な報告を行う。また、監査等委員の指示に基づき、必要に応じて特定事項の調査を行うことができる。
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適切な人員配置を行う。
・補助使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令下で業務を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの指揮命令は受けない。
・補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の意見を尊重する。

ト.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、及び当該報告者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査等委員会に報告する。
・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
・当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告を行ったことを理由とした不利益な取り扱いを受けないことを明示的に定める。

チ.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当社がその費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
・監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、監査等委員会監査基準に基づき、取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行うと共に、必要に応じて当社及び当社子会社の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行う。
・監査等委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
・監査等委員は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
・監査等委員は、定期的に内部監査担当者と意見交換を行い、連携の強化を図る。

④リスク管理体制の整備の状況
当社は、コーポレートチームが主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

⑤社外取締役
イ.当社と社外取締役との利害関係
各社外取締役につき当社との人的関係、資本的関係又は直接の取引関係その他利害関係はありません。なお、社外取締役が役員を務める会社との取引は存在しておりますが、当該取引条件はその他一般的な利用企業と同一で定型的なものであり、取引の規模等に照らし、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないものと判断しております。

ロ.社外取締役が会社の企業統治において果たす機能と役割
当社の社外取締役は3名であり、全員が監査等委員である取締役として選任されております。当社グループでは、コーポレート・ガバナンスにおいて客観性のある経営監視が重要であるとの認識の下、社外取締役により構成される監査等委員会を設置し、経営監視機能の充実を図っております。なお、社外取締役の当社からの独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の判断基準を参考にしております。


⑥役員報酬の内容
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	21,150	21,150	-	-	2
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	-	-	-	-	-
社外取締役	6,600	6,600	-	-	3

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会規程に基づき、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。

⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役または支配人その他使用人であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉村孝郎氏及び森田健司氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務にかかる補助者の構成は、公認会計士1名、その他7名であります。なお、継続監査年数が7年以内の為、年数の記載を省略しております。

⑨取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。なお、監査等委員である取締役は5名以内としております。

⑩取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。


⑪自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年2月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。