ウシオ電機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しております。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
これは、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためであります。

取締役会については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役3名)と監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計10名で構成され、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を担っております。
業務執行については、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築しております。また、経営協議会、グループ経営協議会を設置し業務執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。
監査等委員会については、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査等を行っております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員1名を選定しております。

ロ.当社の機関・内部統制図


③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社並びにグループ全体の内部統制システムを整備しております。

i.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、全社員が法令、定款及び当社の企業理念を遵守した行動をとるための、行動指針を定める。また、その徹底を図るためコンプライアンス担当部門を設けることとし、内部監査部門はコンプライアンス担当部門と連携の上、状況を監査し、適宜取締役会及び監査等委員会に報告する。

ⅱ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、別途定める社内諸規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存、管理する。また、取締役はこれらの文書等を常時閲覧することができるものとする。

ⅲ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程においてコンプライアンス、環境、品質、財務、法務、災害、情報及び輸出管理等のリスクの種類毎に責任部門を定め、各責任部門において規則やガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成や配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては速やかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定める。また、リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、担当取締役ないし執行役員は速やかに取締役会に報告する。

ⅳ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築する。また、情報技術(IT)を活用し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を行うことで、目標達成の精度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

ⅴ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社グループにおいても当社と共通の企業理念及び行動指針を定め、グループ全社にコンプライアンス意識の醸成を図る。また、グループ各社において、規模や業態等に応じて、コンプライアンス担当や内部監査担当を配置し、当社のコンプライアンス担当部門や内部監査部門と連携する。
②当社グループは、グループ経営協議会や個別定例会議を開催し情報の共有化を図る。また、当社はグループ各社から月例報告により定期的に報告を受けるとともに、重要事項については事前協議を行う。
③当社におけるリスクの種類毎に定める責任部門が、グループ各社の関連部署と連携することにより統括的に当社グループのリスク管理を行う。
④当社グループにおける中長期の目標を共有するとともに、グループ各社の目標値を年度予算として策定し、それらに基づく業績管理を行う。また、当社からグループ各社に取締役及び監査役を必要に応じて派遣する。

ⅵ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
①当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置方法、人数、資質等について監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務の遂行に必要となる取締役及び使用人を置くものとする。また、当該取締役及び使用人の業務評価及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重し決定する。
②監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務の遂行においては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力する。

ⅶ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項
①当社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループ全体に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査の実施状況等を適宜報告する。
②当社は、当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員もしくは自己の会社の監査役への報告、又は内部通報制度等により外部の窓口への報告をすることができる体制を、規模や所在地域等に応じて確保する。
③当社は、監査等委員会への報告又は内部通報制度等による報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱をしないことを社内規程において明示する。

ⅷ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ⅸ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換を実施する。また、監査等委員会に対し、経理担当部門が主体となり監査が実効的に行われるための補助を行う。

ⅹ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「社会の秩序や安全に悪影響を与える反社会的団体やグループ、人物などと関わりを持たない」ことをすべての取締役及び使用人が守るべき基本的な行動規範を定めた行動指針において宣言している。また、法務部門を統括部門とし、情報の集約化を図るとともに、地元警察署や関連団体との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集に努めている。

④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名を含む3名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査等を実施する体制整備を行っております。なお、常勤の監査等委員 小林敦之氏は、当社における財務責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 山口伸淑氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査部門は、業務管理や業務手続の妥当性等の監査を実地での監査を基に行っており、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、内部監査結果の報告を適宜行います。
会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出して具体的な監査方針を説明するとともに、四半期・期末決算における四半期レビュー・会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。
監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っております。
⑥ 社外取締役の状況
イ.員数
当社の社外取締役は5名であります。

ロ.企業統治において果たす役割及び機能、選任状況に対する考え方並びに当社との利害関係

原良也 氏	証券会社における経営者としての豊富な経験と資本市場に関する深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏は取引のある証券会社の元代表取締役ではあるものの、同社及び当社双方の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1%を超えるものではなく、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式1,500株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。また、同氏が同社及び同社グループの業務執行者を退任し9年以上が経過しております。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
金丸恭文 氏	情報通信及びITコンサルティング会社の創業者・経営者としての豊富な経験と深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏が代表する会社と当社の間には取引関係はありますが、同社及び当社双方の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1%を超えるものではなく、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式6,500株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
橘・フクシマ・咲江 氏	グローバルな視野を持つ人材に関する高い見識及び国際的な企業経営に関する豊富な知識・経験を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏が代表する会社と当社との間には取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式200株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
米田正典 氏	保険会社における経営者としての幅広く高度な見識及び豊富な経験を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏は取引のある損害保険会社の元代表取締役ではあるものの、同社及び当社双方の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1%を超えるものではなく、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式2,100株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。また、同氏が同社及び同社グループの業務執行者を退任し3年以上が経過しております。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
山口伸淑 氏	金融機関における経営者としての幅広く高度な見識及び豊富な経験を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏は取引銀行出身者ではあるものの、当社の総資産に占める同行からの借入金額の割合は少なく、実質無借金の状態にあるため、当社の意思決定に対して影響を与える取引関係はありません。また、同氏と当社との間には、同氏が当社株式600株を所有していることを除き、その他の利害関係はありません。また、同氏が同行及び同行グループの業務執行者を退任し3年以上が経過しております。以上のことから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。

ハ.独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準をふまえ、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係及び個別事情を総合的に勘案して判断することとしております。

ニ.監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役(監査等委員である取締役を含む。)との個別の情報交換、意見交換等を行うことにより、経営の監督機能の強化を図っております。なお、社外取締役は、取締役会の議案について充分な検討ができるように事前に各担当部門より説明を受けております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において他の監査等委員並びに内部監査部門(内部統制部門を含む。)による監査の内容について説明及び報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行い監査機能の強化を図っております。

⑦ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数
		基本報酬	ストック オプション	賞与	役員向け 株式報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	257	207	-	-	50	-	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	27	27	-	-	-	-	1
社外役員	56	56	-	-	-	-	7

(注)役員向け株式報酬は、日本基準により当連結会計年度に費用計上した金額を記載しております。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)		報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	役員向け株式報酬
牛尾 治朗	取締役	提出会社	91	19	111

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
報酬体系としては、役位に応じた基準額及び業績・職務評価に応じて決定される額から構成される金銭報酬及び株式報酬により構成されております。なお、これらの報酬にかかる取締役会決議にあたっては、あらかじめ報酬の体系及び水準並びに業績への貢献度評価について公平性及び妥当性を確保する観点から委員長及び半数以上の委員を社外取締役で構成する報酬諮問委員会の審議を経ることとしております。
⑧ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	33銘柄
貸借対照表計上額の合計額	14,099百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ニコン	1,421,289	2,383	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため
スタンレー電気㈱	466,429	1,510	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,969,290	1,459	金融取引全般における 関係強化のため
オリンパス㈱	311,725	1,310	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため
富士フイルムホールディングス㈱	250,000	1,111	主にOA分野における取引関係強化のため
大日本印刷㈱	731,000	894	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため
㈱リコー	880,245	857	主にOA分野における取引関係強化のため
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	193,771	733	保険契約における取引関係強化のため
リコーリース㈱	188,000	698	主にOA分野における取引関係強化のため
㈱小糸製作所	77,000	456	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため
㈱りそなホールディングス	711,787	450	金融取引全般における関係強化のため
ローム㈱	51,700	388	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため
ブラザー工業㈱	163,000	371	主にOA分野における取引関係強化のため
日本タングステン㈱	144,640	27	光源事業全般における取引関係強化のため
コニカミノルタ㈱	22,870	24	主にOA分野における取引関係強化のため
岩谷産業㈱	31,865	20	光源事業全般における取引関係強化のため
イビデン㈱	5,200	9	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱リコー	1,615,000	1,479	当該株式の退職給付にかかる年金資産としての信託契約に基づいて議決権行使の指図権を有する

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ニコン	1,421,289	2,865	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため
イビデン㈱	1,172,245	1,952	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため
スタンレー電気㈱	466,429	1,852	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため
オリンパス㈱	311,725	1,267	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため
富士フイルムホールディングス㈱	250,000	1,070	主にOA分野における取引関係強化のため
㈱リコー	880,245	972	主にOA分野における取引関係強化のため
大日本印刷㈱	365,500	800	主にエレクトロニクス分野における取引関係強化のため
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱	193,771	639	保険契約における取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	881,300	631	金融取引全般における関係強化のため
㈱りそなホールディングス	711,787	412	金融取引全般における関係強化のため
ブラザー工業㈱	163,000	405	主にOA分野における取引関係強化のため
日本タングステン㈱	14,464	42	光源事業全般における取引関係強化のため
岩谷産業㈱	6,373	25	光源事業全般における取引関係強化のため
コニカミノルタ㈱	22,870	21	主にOA分野における取引関係強化のため

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱リコー	1,615,000	1,697	当該株式の退職給付にかかる年金資産としての信託契約に基づいて議決権行使の指図権を有する

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益の 合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
非上場株式以外の株式	38,482	31,753	1,139	3,460	30,818

⑨ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
業務執行社員	田中 宏和	新日本有限責任監査法人
	須山 誠一郎

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名 その他 22名

⑩ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑬ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。