ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社では関連する法令・規則を遵守することはもちろんのこと、コーポレート・ガバナンスの観点から株主や最終消費者を含む取引先をはじめ、従業員や地域社会を含めたステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たし、企業価値の向上、株主への利益還元の充実に取り組んでいく方針であります。すべての役職員に対して、コンプライアンスの重要性の周知徹底と、良識に基づいた判断・行動を促すように努めるとともに、経営の公正性と透明性を高め、意思決定及び執行を的確で迅速なものとするために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、8名の取締役(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項を協議決定するほか、様々な報告が適宜なされております。
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成される監査役会を設置しております。社外取締役、社外監査役2名については、いずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たしているため、独立役員に指定しております。
監査役3名は取締役会に出席し、必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の違法性監査、株主の視点に立脚した監督ができる体制となっております。
監査室は、社長直轄とし、監査役と連携して内部監査を実施し、定期的に報告を行っております。
なお、会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、企業経営に関する豊富な見識と経験を有し、当社との特別な利害関係も持たない独立した立場から意思決定、経営監督ができる社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。
社外取締役は取締役会に出席し、当社の現状と課題を把握して必要に応じて意見を表明しており、監査役(社外監査役を含む)は、会計監査人及び監査室と連携し、適宜情報と意見交換に加え、会計監査や内部監査の結果の報告を受けることにより取締役会における意思決定の適正性を監督しております。
このように経営監視体制の強化と有効性の確保に努め、株主からの負託に答え得る実効的な経営が期待できるため現体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの体制につきましては次のとおりであります。
a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、社内規則に則り適切に保存及び管理する。
b.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務権限制度、人事管理制度等、会社規程を整備し、職務の執行が効率的に行われる事を確保する。職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底をはかるため、全社及び部門毎に年度予算・業績管理の策定を行い、その適切な運用を行う。
d.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を定め、コンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握につとめる。
反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識して、その取引は断固拒絶すべく毅然たる態度で対応し、反社会勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
e.会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の行動指針を当社グループ共有のものとして、グループ企業においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。また、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握につとめる。
一部の取締役は、グループ内の主要企業の取締役を兼務することにより、海外子会社の経営者に対し定期的な会議や視察を実施することで、グループ全体における業務の適正を確保するための体制整備につとめる。
f.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持につとめ、有効かつ正当な評価ができるよう、内部統制システムを構築し、適切な運用につとめることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保するものとする。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を「監査室」に対し要望することができる。
h.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
「監査室」の責任者の人事異動・評価については、監査役会の意見を尊重するものとする。
ⅰ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社または当社グループ全体に影響をおよぼす重要事項に関する決定内容、当社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反の事実について、監査役会に遅滞なく報告する。
また、「監査室」が実施した内部監査の結果についても、監査役会に報告する。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を行うこととし、「取締役会」等の重要な会議に出席することができる。また、「会計監査人」、「監査室」と不断に緊密な連携を保ち、定期的な情報交換を行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制はコンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を、法令の定める限度額において免除することができる旨を定款に定めております。
・特別取締役による取締役会の決議制度
当社では特別取締役を選任していないため、該当事項はありません。

② 監査等委員会設置会社への移行
2017年6月22日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は2017年10月1日付にて監査役設置会社から監査等委員会設置会社への移行を予定しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
・内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役の人数は3名であります。
監査役は、会計監査業務を行う会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの状況及びリスクの評価等について報告を受け、意見交換を行うなど会計監査人と連携をはかっております。また、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めるなど監査に役立てております。さらに、会計監査人に随時重要な会計的課題について意見を求め、検討を行っております。
なお、常勤監査役森禧弘は、長年にわたり経理分野を実務として携わり決算手続ならびに財務諸表等の作成実務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査機関として監査室(2名)を設置しており、監査役会及び会計監査人と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、監査を実施しております。監査室は法令順守や内部統制システム等の監査及び評価と提言を行うほか、品質や環境、情報セキュリティの監査につき監査役会と連携して実施しております。
また、監査役会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を監査室に対し要望することができる体制をとっております。
・会計監査の状況
従来当社が監査証明を受けておりました九段監査法人(消滅監査法人)は2016年7月1日付をもって清陽監査法人(存続監査法人)と合併し、名称を清陽監査法人に変更しております。
当社は、清陽監査法人と会社法及び金融商品取引法について契約を締結しております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
(清陽監査法人)指定社員 業務執行社員 淺井 万富、中村 匡利
・監査業務に係る補助者の構成
(清陽監査法人)公認会計士7名

④ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役(1名)は取締役会への出席を通じて適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。
当社社外取締役である藤村俊夫氏は、商社のケミカル部門で活躍し、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。この経験を活かし、当社の経営全般に対して助言・提言し、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。
当社は、社外監査役として伊丹庸之氏と横尾彰氏の2名を選任しております。社外の専門的見地から取締役会、監査役会等において適宜助言・提言をいただき、経営判断の適正性や妥当性の確保を図っております。
社外監査役は監査役(常勤)と意思疎通を十分に図って連携し、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。2名の社外監査役を含む監査役による監査に加え、取締役会のほか、経営会議に監査役が出席し、経営の監視機能を備えた態勢を整えております。
社外監査役は経理部門や会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、内部統制・財務情報等の意見交換の機会を持ち、情報交換をしております。内部統制についても監査室と定期的及び必要に応じ連携をとり、報告を受けております。
選任されている社外取締役、社外監査役と当社の間に人的関係、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役藤村俊夫氏、社外監査役伊丹庸之氏及び横尾彰氏を東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	118,961	97,438	13,172	-	8,350	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6,375	5,221	584	-	570	1
社外役員	18,442	16,540	1,901	-	-	3

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
なお、2017年6月22日開催の第52回定時株主総会において、定款の一部変更を決議したことに伴い、剰余金の配当の基準日が毎年6月30日、12月31日となりましたが、第53期事業年度については、剰余金の配当の基準日は2017年9月30日、2017年12月31日となります。

⑩ 自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株式を所有するA種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種優先株式の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照ください。