ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりであります。
当社では関連する法令・規則を遵守することはもちろんのこと、コーポレート・ガバナンスの観点から株主や最終消費者を含む取引先をはじめ、従業員や地域社会を含めたステークホルダー(利害関係者)に対する責任を果たし、企業価値の向上、株主への利益還元の充実に取り組んでいく方針であります。すべての役職員に対して、コンプライアンスの重要性の周知徹底と、良識に基づいた判断・行動を促すように努めるとともに、経営の公正性と透明性を高め、意思決定及び執行を的確で迅速なものとするために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付けております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、10名の取締役(監査等委員である取締役4名のうち3名は社外取締役)で構成されており、毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要事項を協議決定するほか、様々な報告が適宜なされております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、常勤監査等委員1名及び社外取締役である監査等委員3名で構成される監査等委員会を設置しております。社外取締役3名については、いずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たしているため、独立役員に指定しております。
監査等委員4名は取締役会に出席し、必要に応じて意見を表明することにより、意思決定の違法性監査、株主の視点に立脚した監督ができる体制となっております。
内部監査部は、監査等委員と連携して内部監査を実施し、定期的に報告を行っております。
なお、会社の機関・内部統制の関係は以下のとおりであります。

・企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を確立するとともに、経営の透明性を高める観点から、企業経営に関する豊富な見識と経験を有し、当社との特別な利害関係も持たない独立した立場から意思決定、経営監督ができる社外取締役3名を監査等委員に選任しております。
常勤監査等委員及び社外取締役である監査等委員は取締役会に出席し、当社の現状と課題を把握して必要に応じて意見を表明しており、会計監査人及び内部監査部と連携し、適宜情報と意見交換に加え、会計監査や内部監査の結果の報告を受けることにより取締役会における意思決定の適正性を監督しております。
このように経営監視体制の強化と有効性の確保に努め、株主からの負託に答え得る実効的な経営が期待できるため現体制を採用しております。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの体制につきましては次のとおりであります。
a.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書その他の情報は、社内規則に則り適切に保存及び管理する。
b.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定める。
c.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務権限制度、人事管理制度等、会社規程を整備し、職務の執行が効率的に行われる事を確保する。
職務執行の効率性を向上させ、採算管理の徹底を図るため、全社及び各部門毎に年度予算・業績管理の策定を行い、その適切な運用を行う。
d.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款を遵守した行動をとるための指針を定め、またコンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識して、その取引は断固拒絶すべく毅然たる態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の行動指針を当社グループ共有のものとして、グループ企業においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。また、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
取締役社長は、グループ企業の経営者と定期的に会議を開催し、情報の共有化を図る。
子会社との間で定期的に経営状況及び財務状況の報告会を開くことにより、子会社の経営状況及び財務状況の内容を適切に把握し、子会社の業務の適正を確保する。
当社は「b.損失の危機の管理に関する規程その他の体制」に記載するリスク管理体制をグループ全体に適用し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。
当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規定、職務権限規程その他の各種規定に基づき、子会社における業務の執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導を行う。
当社の内部監査部門は、「関係会社管理規定」等に基づき、当社および当社グループ会社の監査を行い、当社の取締役社長及び監査等委員会に報告させることにより、子会社における法令・定款違反を未然に防止するとともに、発見された問題への対策を適時適切に講じる。
f.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社及び子会社等は、財務報告の信頼性と適正性を確保するために金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。
g.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を「内部監査部」に対し要望することができる。
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人(監査等委員会スタッフ)を置くことを求めた場合、必要なスタッフを配置する。
監査等委員会は、監査等委員会スタッフに対し、監査業務に必要な事項を命令することができる。
h.前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
「内部監査部」に所属する使用人および監査等委員会スタッフの人事異動・評価については、監査等委員会の意見を尊重するものとする。
監査等委員会の職務の補助業務を担当する使用人が、その業務に関して監査等委員会からの指示を受けたときは、専らその指揮命令に従う体制を整備する。
ⅰ.当社及び当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員及び監査等委員会スタッフが経営会議その他の社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査等委員会に回覧する。
監査等委員会が必要と判断した時は、いつでも取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等、並びに子会社の取締役及び使用人等に対して報告を求めることができる。
内部通報制度の通報状況について速やかに監査等委員会に報告を行う。
「内部監査部」が実施した内部監査の結果についても、監査等委員会に報告する。
監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が取締役社長に対する独立性を保持しつつ適正かつ実効的な監査を行える体制とする。
取締役社長は監査等委員会と定期的に会議を開催し、監査等委員会が意見または情報の交換ができる体制とする。
監査等委員会が会計監査人と円滑に連携できる体制とする。
内部監査部門は監査等委員会との連絡会議を定期的に、また必要に応じて開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人等の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とする。
k.監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制はコンプライアンス、災害、環境、品質、情報セキュリティ等に係る各種リスクについては、それぞれの担当部門にて、必要に応じ規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては、すみやかに対応責任者となる取締役を定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の定める限度額において免除することができる旨を定款に定めております。
・特別取締役による取締役会の決議制度
当社では特別取締役を選任していないため、該当事項はありません。

② 内部監査及び監査等委員監査の状況
・内部監査及び監査等委員監査の組織、人員及び手続
当社の監査等委員の人数は4名であります。
監査等委員は、会計監査業務を行う会計監査人から監査計画の概要、監査重点項目、監査結果、会計監査人が把握した内部統制システムの状況及びリスクの評価等について報告を受け、意見交換を行うなど会計監査人と連携をはかっております。また、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めるなど監査に役立てております。さらに、会計監査人に随時重要な会計的課題について意見を求め、検討を行っております。
なお、常勤監査等委員三浦宏平は、長年にわたり当社経理分野に実務として携わり決算手続ならびに財務諸表等の作成実務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。
・内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査機関として内部監査部(1名)を設置しており、監査等委員会及び会計監査人と連携し、意見交換をしたうえで年度計画を策定し、監査を実施しております。内部監査部は法令順守や内部統制システム等の監査及び評価と提言を行うほか、品質や環境、情報セキュリティの監査につき監査等委員会と連携して実施しております。
また、監査等委員会が必要と認めたときは、実施すべき監査業務を内部監査部に対し要望することができる体制をとっております。
・会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と会社法及び金融商品取引法について契約を締結しております。なお、当事業年度において業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
(EY新日本有限責任監査法人)指定有限責任社員 業務執行社員 丸山 高雄、北村 康行
・監査業務に係る補助者の構成
(EY新日本有限責任監査法人)公認会計士13名、その他16名

③ 社外取締役
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役(3名)は取締役会への出席を通じて適宜意見を述べるとともに、中立で客観的な立場に基づき、取締役の職務執行を監督しております。
当社社外取締役である藤村俊夫氏は、商社のケミカル部門で活躍し、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有しております。この経験を活かし、当社の経営全般に対して助言・提言し、意思決定の妥当性・適正性を確保しております。
当社社外取締役である伊丹庸之氏と横尾彰氏は、社外の専門的見地から取締役会、監査等委員会等において適宜助言・提言をいただき、経営判断の適正性や妥当性の確保を図っております。
社外取締役である監査等委員は常勤監査等委員と意思疎通を十分に図って連携し、監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。3名の社外取締役である監査等委員を含む監査に加え、取締役会のほか、経営会議に監査等委員が出席し、経営の監視機能を備えた態勢を整えております。
常勤監査等委員は経理部門や会計監査人とも必要に応じて会合を開催し、内部統制・財務情報等の意見交換の機会を持ち、情報交換をしております。内部統制についても内部監査部と定期的及び必要に応じ連携をとり、報告を受けております。
選任されている社外取締役と当社の間に人的関係、特別な利害関係はありません。当社は、社外取締役藤村俊夫氏、伊丹庸之氏及び横尾彰氏を東京証券取引所に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出しております。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	612	254	254	99	5	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	19	18	1	-	1	1
社外役員	10	9	0	-	-	3

(注)1.当社は、2017年10月1日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2.なお、2018年3月29日開催の第53回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。
ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)				連結報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
クレイ アンドリュー ローゼンバーグ	取締役	Ultrafabrics Inc.	78	121	50	-	248
バーバラ ダニエルベッカー プリマック	取締役	Ultrafabrics Inc.	78	121	50	-	248

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。また、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 自己株式の取得
当社は、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 種類株式の発行
当社は、種類株式発行会社であります。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種優先株式を所有するA種優先株主は、株主総会において議決権を有しておりません。これは、A種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がない内容としたものであります。なお、その他A種優先株式の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ②発行済株式」の記載を参照ください。