エクシオグループ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 基本的な考え方
当社グループでは、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの皆さまから信頼される誠実で透明性の高い経営を実現するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する経営組織体制・経営システムの構築・維持を重要な経営課題の一つと認識しています。そして、社会環境、法制度等の変化に応じた経営監視体制など、当社グループにふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け継続した改善を図ることを基本方針としております。
② 企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しております。取締役は12名(社外取締役1名を含む)、監査役は4名(社外監査役2名を含む)であり、当事業年度中に開催された取締役会は15回、監査役会は15回であります。
また、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離して、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速かつ的確な意思決定及び執行を行っております。
取締役会は重要事項の決定及び業務執行の監督を行い、執行役員は取締役会の決定に基づき、業務を執行します。また、当社は経営会議を開催し、重要な業務の執行に関する事項についての協議を行っております。
さらに、取締役会の内部機関として「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、企業統治の更なる充実に努めております。指名委員会は取締役候補の選任等に関する審議を、報酬委員会は取締役報酬・賞与等に関する審議を行い、取締役会へ所要事項を報告しております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループは、「技術力を培う 豊かさを求める 社会に貢献する」という企業理念を基本とし、その実現のため、当社グループ取締役及び使用人一人ひとりが誠実性と透明性をもった企業経営を実践してまいります。
・ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び社会規範・企業倫理の遵守を経営の最優先事項と位置づけ、取締役は自らコンプライアンス・プログラムを実践するとともに使用人に周知徹底を図り、使用人は同プログラムに従い誠実に業務を遂行する。
また、内部通報窓口を設置し、リスクの未然防止と早期解決を図る一方、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
・ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書及び記録の管理に関する規程に則り保存及び管理を適正に実施するとともに、監査役からの閲覧請求には速やかに対応する。
・ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役社長の下にリスク管理体制の整備・充実に努め、リスク管理の推進を図るとともに、内部監査部門は独立した立場から監査を実施する。
・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、目標達成に向けて各部門が実施すべき施策を策定し、取締役会の承認を得て、業務遂行に当たる。代表取締役社長をはじめ取締役は、全組織的な会議を活用し、円滑な業務執行のための情報交換、指示・支援を行うとともに、社内システムを活用した事業計画の進捗管理を行い、取締役会において定期的にレビューを実施する。
・ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ企業としての業務の適正を確保するための部門を設置し、円滑な業務運営に努めるとともに、内部監査部門によりグループ企業各社の業務の有効性、適正性の監査を実施する。
また、財務報告に係る内部統制の基本方針に則り、適切に報告する体制及び運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを整備し、グループ企業の財務報告の信頼性を確保する。
・ 監査役の職務を補助すべき使用人の体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人を設置する場合は、業務執行から独立した専属の組織を設けるとともに、当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の承認を得る。
・ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告の体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会報告規程に則り、適時、適切に監査役会へ報告するとともに、監査役に対して、取締役及び使用人から適宜ヒアリングを実施する機会を設ける。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役全員と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
⑤ 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査については内部監査部門スタッフ6名により、業務監査を中心に、当社全部門及びグループ子会社を対象として監査を実施しております。また、法律専門家から指導・助言を受けております。
監査役監査については監査役4名(社外監査役2名を含む)により、監査の方針・監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からその職務の執行状況の聴取、主要な事業所・子会社の業務及び財産状況の監査を実施しております。
会計監査については、九段監査法人を会計監査人に選任しており、会社法・金融商品取引法に基づく四半期・期末監査のほか、期中においても適宜監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 大網 英道、宮島 博和、杉山 一雄
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他3名
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、年度監査計画策定時の意見交換、四半期・年度監査及び業務監査に関する報告会等の定例会合、並びに関連部署が各種資料の提供・説明等を適時実施することで、適正な監査意見形成のための実効的な連携に努めております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割は、社外取締役については、豊富な経験と幅広い識見を踏まえた発言を行うことにより、独立・中立的な立場から当社の経営の監督・監視機能を果たすと考えております。また、社外監査役については、客観的な立場で高い専門性、豊富な経験と幅広い識見に基づく視点を監査に活かすことで、経営監視機能を果たすと考えております。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2、第445条の4、及び同取引所が定める独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」)に従い、独立役員を確保することとしております。

・社外取締役及び社外監査役と当社との利害関係、及び、社外取締役及び社外監査役の選任状況

氏名	当社との利害関係	選任状況
北井 久美子	(業務執行者であった法人等) 厚生労働省 中央労働委員会 中央労働災害防止協会 TMI総合法律事務所(現在) 東京都公安委員会(現在) 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。	弁護士としての専門知識を有しているほか、これまで中央省庁等の要職を歴任された幅広い識見から、取締役としての役割を果たすことが期待できるため、社外取締役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。
山田 明	(業務執行者であった法人等) 財団法人国際通信経済研究所 NTTコムテクノロジー株式会社 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。	通信業界において役員として経営に関与した豊富な経験とこれまで培った財務及び会計に関する専門的知識から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。

氏名	当社との利害関係	選任状況
目黒 高三	(業務執行者であった法人等) あらた監査法人 目黒会計事務所(現在) 当社と上記法人等との間には重要な取引等の関係がないため、当社の意思決定に影響を与える利害関係はないと判断しております。	公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しております。 また同氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」における、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する基準に該当していないことから、独立役員として指定しております。

⑦ 役員報酬等の内容及び報酬等の決定に関する方針
・ 役員報酬等の内容

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	ストック オプション
取締役	280	154	92	33	11
監査役	35	35	-	-	2
社外監査役	15	15	-	-	3

(注)1.上記には、2013年6月21日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役3名、及び辞任した社外監査役1名を含めております。
2.上記には、無報酬の取締役3名を含めておりません。

・ 報酬等の決定に関する方針
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、企業価値の増大に寄与し、短期及び中長期の業績向上に対するインセンティブが有効に機能すること、また、情報通信ネットワーク構築のリーディングカンパニーとして、優秀な人材が確保できる水準であることを基本方針としております。
その報酬総額は株主総会の決議により定められた報酬等上限枠の範囲内において決定しております。
取締役の報酬は基本報酬・賞与・ストックオプションで構成され、その具体的内容は以下のとおりであります。
基本報酬は、役位に応じた固定報酬とし、経営環境・世間水準を考慮して適正な水準で設定しております。
賞与は、当期の連結営業利益等による業績連動を基本として、経営環境等を総合的に勘案して決定しております。
ストックオプションは、企業価値向上への意欲を一層高めるため、長期インセンティブとして役位に応じて付与しております。
監査役及び社外監査役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、業績連動報酬はふさわしくないため、固定の基本報酬のみとしております。
⑧ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・当社は、株主への還元を重視した安定配当を継続していくため、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
・当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の責任について、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。

⑪ 株式の保有状況
・ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
72銘柄 11,562百万円
・ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	528,000	1,898	取引関係の維持・強化
㈱インターネットイニシアティブ	480,000	1,560	同上
コムシスホールディングス㈱	791,481	903	同上
㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ	3,900	554	同上
日比谷総合設備㈱	530,161	505	同上
㈱ミライト・ホールディングス	479,232	464	同上
日本電信電話㈱	102,280	419	同上
㈱DTS	257,000	395	同上
日本電設工業㈱	329,000	324	同上
京浜急行電鉄㈱	326,000	321	同上
住友電気工業㈱	205,000	238	同上
KDDI㈱	25,500	197	同上
シーキューブ㈱	300,000	119	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	187,430	104	同上
電気興業㈱	220,000	93	同上
日本電気㈱	359,144	87	同上
東京急行電鉄㈱	121,282	86	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,734	85	同上
㈱ソルコム	382,002	82	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	353,020	70	同上
古河電気工業㈱	268,000	56	同上
京王電鉄㈱	62,244	50	同上
㈱エヌ・ティ・ティ・データ	160	50	同上
ナカヨ通信機㈱	177,000	49	同上
野村ホールディングス㈱	70,427	40	同上
日本電通㈱	125,830	39	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	50,923	22	同上
小田急電鉄㈱	14,275	16	同上
㈱大和証券グループ本社	21,000	13	同上
相鉄ホールディングス㈱	6,231	2	同上

(当事業年度)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
住友不動産㈱	528,000	2,134	取引関係の維持・強化
コムシスホールディングス㈱	791,481	1,280	同上
㈱インターネットイニシアティブ	480,000	1,195	同上
ヒューリック㈱	812,200	1,148	同上
㈱ヤクルト本社	177,000	916	同上
日比谷総合設備㈱	530,161	789	同上
㈱大氣社	317,900	711	同上
㈱NTTドコモ	390,000	634	同上
日本電信電話㈱	102,280	574	同上
京王電鉄㈱	794,113.138	570	同上
㈱DTS	257,000	464	同上
日本電設工業㈱	329,000	456	同上
㈱ミライト・ホールディングス	479,232	433	同上
住友電気工業㈱	205,000	314	同上
KDDI㈱	51,000	304	同上
京浜急行電鉄㈱	326,000	283	同上
電気興業㈱	220,000	137	同上
シーキューブ㈱	300,000	137	同上
日本電気㈱	359,144	113	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	187,430	106	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	22,734	100	同上
㈱ソルコム	382,002	99	同上
因幡電機産業㈱	29,600	98	同上
東京急行電鉄㈱	138,756.598	87	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	353,020	72	同上
古河電気工業㈱	268,000	68	同上
㈱エヌ・ティ・ティ・データ	16,000	64	同上
ナカヨ通信機㈱	177,000	58	同上
野村ホールディングス㈱	70,427	46	同上
日本電通㈱	125,830	44	同上

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
(概要図)