エステールホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由並びにその他の企業統治に関する事項
当社は、当社の事業の内容、業容等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ経営の健全性と透明性を維持するため、企業統治の体制としては、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重心を置いた体制を採用しております。また、上記の体制が有効に機能するよう、社外取締役1名を独立役員に指定しております。
当社の取締役会は10名で構成され、毎月1回以上の開催を基本とし、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。当社は監査役設置会社であり、監査役会は、3名(うち2名は社外監査役であります。)の監査役で構成されており、毎月1回以上の開催を基本とし、各監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査をとおして、取締役の職務執行を監査しております。
また、弁護士事務所とは複数契約しており、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。
当社の子会社については、当社の取締役が子会社の役員を兼任することで、当該子会社の業務の執行を監督し、また、当社グループの経営方針、リスク管理及びコンプライアンス等の方針の共有・浸透を図るとともにその体制の整備を進めております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役齋藤理英、白川篤典並びに監査役高塚 明、社外監査役鈴木惟雄、二宮哲男及び当社の会計監査人爽監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役並びに社外監査役との当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令の定める最低責任限度額としております。また、会計監査人との当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、36百万円または法令の定める最低責任限度額ののいずれか高い額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
内部監査 :社長直轄の内部監査室(5名)が担当しております。内部監査室は期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は、直接社長に報告するものとしております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞無く改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を担保しております。
監査役監査:常勤監査役(1名)及び非常勤監査役(2名)で実施しております。監査役は取締役会に常時出席している他、社内の重要な会議にも積極的に参加し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査を実施しております。なお、監査役3名は、前記「5 役員の状況」の「略歴」に記載のとおり、長年に亘り、役員として会社経営又は学校法人経営に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
内部監査と会計監査は、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を行っております。監査役監査においては、会計監査及び内部監査による結果の報告を受けております。内部統制部門(総務・人事部門、経理部門及びシステム部門)は、これら監査において情報の提供のほか求めに応じ協力し、また、監査により指摘された事項に対応し改善を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役齋藤理英並びに社外監査役鈴木惟雄及び二宮哲男は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
社外取締役白川篤典は、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの代表取締役社長であり、当社と株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの食品販売及び飲食店事業に関して、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションを分割会社並びに当社子会社を分割承継会社として当該事業を会社分割により承継し、当社と株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションが協調して当該事業の運営にあたること等を内容とする事業提携契約を締結し、2017年8月1日付で、当社子会社ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社を分割承継会社とする会社分割を実施いたしました。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(関連当事者情報)」に記載のとおりであります。また、同氏は前記「5 役員の状況」に記載の当社株式を所有しております。
当社は、コンプライアンス体制の充実と経営の健全性の確保が、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たすべき機能及び役割として考えております。
また、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、高い専門性や経営に関する見識のみならず、当社の経営に対する独立性の保持が重要であると考えております。なお、これらの観点から、社外取締役及び社外監査役の選任状況は充足しているものと考えております。
なお、社外取締役は、内部監査の結果について定期的に報告を受け、内部統制部門からは随時に情報の提供を受けております。社外監査役は、会計監査の実施状況及び結果について定期的に報告を受けております。
④ 役員報酬等
イ.報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	211	188	23	8
監査役 (社外監査役を除く)	8	8	0	1
社外役員	10	10	0	4

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。
⑤ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 236百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ナガホリ	192,000	41	取引の円滑化
㈱名古屋銀行	3,700	14	取引の円滑化
㈱桑山	8,800	6	取引の円滑化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ナガホリ	192,000	48	取引の円滑化
㈱名古屋銀行	3,700	14	取引の円滑化
㈱桑山	8,800	5	取引の円滑化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	50	50	-	-	(注)

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑥ 会計監査の状況
監査業務を執行した公認会計士の氏名は、登 三樹夫氏と熊谷輝美氏であり、その所属する監査法人は爽監査法人であります。なお上記業務を執行した公認会計士の継続関与年数は7年を超えていない為、継続関与年数の記載は省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑪ 中間配当
当社は、中間配当の基準日を毎年9月30日とする旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果しうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。