エスペック株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)中長期的な会社の経営戦略
第62期(2015年3月期)から第65期(2018年3月期)までのエスペック中期経営計画「プログレッシブ プラン2017」として、第65期(2018年3月期)に連結収益目標、売上高400億円以上、営業利益40億円以上、営業利益率10%以上を目指しております。また、株主還元の強化の取り組みとして、第65期(2018年3月期)までに配当性向40%を目指しております。

エスペック中期経営計画「プログレッシブ プラン2017」の成長のための3つの方向性は以下のとおりであります。

①グループ連携の強化による成長する国・地域での売上拡大
開発・製造拠点のシフトが進むASEAN諸国において、サービス拠点や受託試験所を新設し、顧客対応力を強化するとともに販売拠点の充実により売上拡大を図ってまいります。中国市場では、生産子会社「愛斯佩克試験儀器(広東)有限公司」の生産能力の増強と販売拡大に取り組んでまいります。また、トルコ、インドなど新興国での販売拡大を図ってまいります。

②成長・戦略市場をターゲットとした事業領域の拡大
車載用二次電池を中心とするエナジーデバイス市場において、製品ラインナップと受託試験サービスを拡充してまいります。ライフ市場では、医薬品向け製品・サービスの充実を図るとともに、食品・化粧品分野への展開や医療機器の試験分野への取り組みを進めてまいります。また、航空機分野など新しい領域の開拓にも努めてまいります。

③国内環境試験事業の勝ち残り
ネットワークサービスなど当社独自のサービスや標準製品のモデルチェンジ・機種拡大により競争力を強化してまいります。また、先端技術開発のニーズによりスピーディに対応するため、カスタム製品のモジュール標準化を推進するとともに他社との協業に取り組み、対応範囲をさらに拡大してまいります。

なお、第64期(2017年3月期)の連結収益目標と主な重点戦略は以下のとおりであります。


売上高:390億円 営業利益:36億円 (営業利益率9.2%)


①エスペックグループでの連携シナジーによる海外市場での売上拡大
中国市場では、グループ会社の販売・生産体制の再構築により、多様化するニーズに迅速かつ柔軟に対応する体制を整え、販売拡大に注力してまいります。また、生産子会社「愛斯佩克試験儀器(広東)有限公司」では、生産機種の拡大に取り組んでまいります。ASEAN市場では、タイに新設した「ASEANテクニカルサポートセンター」により、日系企業の技術サポートを強化してまいります。

②成長・戦略市場をターゲットとした事業領域の拡大
自動車市場では、二次電池や燃料電池の分野に注力するとともに、自動車の電動化や自動運転機能などの開発分野においてカスタム製品の販売を強化してまいります。また、受託試験・認証サービスの拡大を目指してまいります。航空機分野では、カスタム製品の販売拡大に取り組んでまいります。ライフ市場では、医薬品の安定性試験器の販売拡大や医療機器など新しい領域の開拓に注力してまいります。

③競合戦略による国内環境試験市場での売上拡大
業界初となる「製品5年保証」など当社独自のサービスにより、競争力を強化してまいります。また、アフターサービス・エンジニアリング商品の拡充や新しい受託試験メニューの開発に取り組み、差別化を図ってまいります。さらに、カスタム製品のモジュール標準化を進め、カスタム対応力の強化に注力してまいります。



(2)会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」という)
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。したがいまして、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主および投資家のみなさまによる自由な取引に委ねられているため、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主のみなさまのご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付に応じるか否かの判断も、最終的には株主のみなさま全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、当社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主のみなさまの共同の利益に資さない大量買付を行う者が、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保する必要があると考えております。

②当社の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
Ⅰ.企業価値の源泉
当社は「環境創造技術をかなめに展開するサービス」による「より確かな生環境の提供」をミッションとし、自らの手で次代を切り開く「プログレッシブ(進取的)」な精神のもと、いち早く環境試験の必要性を認識し、1961年に国内初となる環境試験器を開発するなど積極的に事業を展開してまいりました。環境試験器は、お客さまのさまざまな製品・部品がどのような環境下においても正常に機能するかという観点から、事前にその信頼性・品質の評価を行う装置であります。そのため、当社はこの環境試験器が、技術の進歩・産業の発展に貢献し、私たちの暮らしを支えるさまざまな製品・部品の信頼と安心・安全を確保するものであると考えるとともに、当社の企業成長そのものが、株主、国内外のお客さま、お取引先、当社使用人その他のステークホルダーのみなさまにさらなる価値を提供し、みなさまからの一層の信頼を得ることにつながるものと確信しております。このように、当社からみなさまに価値を提供し、他方でみなさまからの一層の信頼を得るということは、当社の経営理念であります「価値交換性の高い企業」を実現するものであるとともに、株主のみなさまの共同の利益の確保・向上にも資するものでもあると考えております。
当社の企業価値の源泉は、独自の企業文化と当社成長を支える優秀な社員、国内外のお客さま・お取引先と構築した信頼関係をベースとして長年培ってきた高い技術・ノウハウや、世界に拡がる生産・販売・サービスネットワーク、国際レベルの品質保証体制であり、それらにより「エスペック」ブランドは全世界のお客さまから高い信頼を得て、確固たる地位を確立しております。
また、当社のコアコンピタンスである「環境創造技術」をベースに、エナジーデバイス装置や植物工場などの新たな市場に事業を展開し、安定的かつ持続的な企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に向けて、積極的に企業活動を推進しております。
Ⅱ.企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組み
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けて、中期経営計画を作成し、中期的な事業の方向性を明らかにするとともに、年度単位の経営計画と事業施策に展開することで、より具体的な計画の推進と進捗管理を行っています。
また、当社は、株主のみなさまへの利益還元を経営の重要課題の一つと認識するとともに、永続的な企業価値の向上が株主のみなさまの共同の利益の確保・向上の基本であると考えております。配当金は、継続性と配当性向を勘案して決定し、内部留保金につきましては、将来の利益の源泉となる新製品開発や事業戦略への投資に活用することを基本方針としております。
Ⅲ.コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化
当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、企業活動を進めるうえで関わり合う株主、顧客、取引先、当社従業員使用人その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、ステークホルダーにより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。
この基本的な考えを踏まえて事業活動を行うにあたり、コーポレート・ガバナンスの確立は不可欠であることから、コンプライアンスの確保と、より透明性・効率性の高い経営体制の確立を目指しております。
当社は、社外取締役を2005年6月から導入しており、現在も取締役5名のうち、2名が社外取締役であります。社外取締役は2016年3月期に13回開催された取締役会のすべて(2016年6月24日株主総会において就任した社外取締役を除く)に出席し、活発な意見交換を行い適正な業務執行が行われるよう監視・監督を行っています。また、取締役の任期は1年とし、経営責任の明確化を図るとともに、業績連動型の報酬制度をとっております。監査役は、4名のうち2名が社外監査役であり、社外監査役のうち1名は2016年3月期に13回開催された取締役会のすべてに、もう1名は12回に出席し、業務運営の客観性と適正性および透明性の確保に努めております。
また、意思決定および業務執行が、法令・定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運営状況のチェックと自浄機能が作用される社内システムの維持・構築を、内部統制に関する基本理念としております。
今後も当社は、独自の企業文化と長年培ってきた高い技術とノウハウ、ならびに株主のみなさま、国内外のお客さま、お取引先、当社使用人および地域社会等のステークホルダーのみなさまとの間に構築された良好な信頼関係の維持・促進に取り組むとともに、コーポレート・ガバナンスの強化に継続的に取り組むことで、企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益の確保・向上に努めてまいります。また、これらの取り組みは、上記①記載の基本方針の実現に資するものと考えております。

③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、当初2008年6月24日開催の当社第55回定時株主総会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」について、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容や社会・経済情勢の変化等を踏まえ、従前の買収防衛策の一部語句を修正(以下継続後の対応策を「本プラン」という)し、継続することについて、株主のみなさまに直近、2014年6月25日開催の当社第61回定時株主総会においてご承認をいただいております。
本プランは、当社株式の特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下係る買付行為を「大量買付行為」といい、係る大量買付行為を行う者を「大量買付者」という)に応じるか否かを株主のみなさまに適切にご判断いただくための必要十分な情報および時間を確保するために、大量買付者から意向表明書が当社取締役会または代表取締役に対して提出された場合には、当社取締役会が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉または株主のみなさまへの代替案の提案等を行い、公表することとしています。したがって、大量買付行為は、取締役会の評価検討の期間の経過後にのみ開始されるものとします。
当社取締役会は、大量買付者が、大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置をとりません。他方、大量買付者が、大量買付ルールを遵守しなかった場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、必要性・相当性の範囲内において会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗することがあります。
以上は当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の概要ですが、詳細の内容につきましては、以下の当社ホームページをご参照ください。
当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の継続について(2014年5月14日)
(http://www.espec.co.jp/news/2014/0514_2.pdf)

④本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
本プランは、当社株式に対する大量買付行為が行われる際に、株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主のみなさまの共同の利益を確保するための取り組みであり、まさに基本方針に沿うものであります。
また当社は、a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していることおよび経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、b.株主のみなさまの意思の重視と情報開示を速やかに行っていること、c.独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を尊重するものであるもの、d.デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと等を踏まえ、本プランは、当社の株主のみなさまの共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことと考えております。