エスペック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、企業は人々のさまざまな願いや社会の期待に応えるための役割や機能を果たす社会的な装置であるという「企業は公器」との考えのもと、企業活動を進めるうえで関わり合う株主、顧客、取引先、当社従業員その他のステークホルダーとの間で、お互いにとってより良い関係を築き、ステークホルダーにより高い価値を提供することで、「価値交換性の高い企業」を目指しております。
当社は、この考えを起点として、コーポレートガバナンスの充実に継続的に取り組むことで、ステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現いたします。

①コーポレート・ガバナンスの体制
Ⅰ.コーポレート・ガバナンスの体制の概要およびその採用理由
・当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のとおりであります。



・当社は、独立性の高い社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督および独立性の高い社外監査役を含む監査役監査がコーポレート・ガバナンス体制として有効であると判断し、現状の体制を採用しております。
・当社の取締役会は、提出日現在、社外取締役2名を含む7名で構成され、法で定められた業務および経営に関する重要事項の決議ならびに取締役の業務執行に関する監督を実施しております。なお、経営責任の明確化を図るため、取締役の任期は1年としております。また当社は、取締役会のほかに、経営の意思決定および業務執行の迅速化を図る観点から、各担当業務の執行責任者である執行役員で構成する執行役員会を設置し、取締役会より委譲された事項の決議を行うほか、取締役会で決定された事項の具体化のための協議および検討を行っております。
・当社の監査役会は、提出日現在、社外監査役2名を含む4名で構成され、取締役の業務執行に関する監査を実施しております。監査役全員は毎月開催される取締役会に出席し、常勤監査役は、執行役員会等重要会議に出席して監査機能の強化を図っております。
・当社は、管理担当役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制の有効性評価および内部統制に関する基本方針や重要事項について審議し、必要な事項を取締役会に付議または報告しております。
Ⅱ.内部統制システムの整備の状況
・当社は意思決定および業務執行が、法令および定款・社内規定を遵守し適正に行われるために必要な体制・制度を整備し、その運用状況のチェックと自浄機能が作用する社内システムを構築・維持することにより、社会やステークホルダーに信頼される会社であり続けることを内部統制に関する基本理念としています。また、グループ各社に関しても、各社の規模・状況に応じた適正な内部統制システムの構築を目指しております。
・コンプライアンス体制につきましては、1999年12月に企業理念「THE ESPEC MIND」を策定し、法令および当社グループの各社定款・社内規定を遵守した企業活動を推進しております。また、公益通報者保護法の施行にあわせて2006年4月に内部通報規定を制定し、内部窓口(監査役と内部監査部門)と外部窓口(弁護士)を設置するとともに、当社およびグループ各社の内部統制システムを整備するために、内部統制委員会を設置し、また2006年5月にエスペック行動憲章・行動規範を制定するなど、より一層のコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、2006年12月には、外部ステークホルダーからの通報を受付ける窓口を設置しております。
・リスク管理体制への取り組みとしましては、2002年2月より危機対応規定を制定しておりましたが、リスク管理体制の強化のためリスク管理委員会を2006年8月に設置し、リスク管理に取り組んでおります。なお、2007年4月からは、リスク管理委員会を内部統制委員会と一体運用することといたしました。情報管理につきましては、情報セキュリティの確保と情報の有効活用を目的として、2005年4月に情報セキュリティ管理規定を制定、2017年4月に内容の見直しを行い、各種情報の取得・記録・保存・使用・廃棄などについての適切な管理の推進を図っております。
・会社情報の開示体制としましては、適時適切な開示の充実を目的とし、2005年3月に情報開示規定を制定いたしました。また、2005年度より情報開示委員会を設置し、以降、必要な都度委員会を開催し任意開示情報も含め適切に運用しております。
・反社会的勢力排除への取り組みとしましては、以下の基本的な考え方により、反社会的勢力排除に向けた整備を図っております。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方)
社会の秩序や安全の維持に脅威を与え、健全な経済活動を阻害する反社会的勢力や団体には毅然とした態度で臨み一切の関わりを持たず、不当要求に対しても応じないことを反社会的勢力排除に向けた基本方針としています。
(反社会的勢力排除に向けた整備状況)
(ⅰ)対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
管理部門を対応統括部署とし、同部門の担当役員を不当要求防止責任者としております。また、対応統括部署内の管理職複数名を対応担当者として任命することで、不当要求防止責任者不在の際にも統一された方針のもとに対応できる体制を整えております。
(ⅱ)外部の専門機関との連携状況
警察との連携により企業に対するあらゆる暴力を排除して企業防衛を図ることを目的とする大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、協議会および他の加盟企業とも一丸となって活動に取り組んでおります。
(ⅲ)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
大阪府企業防衛連合協議会において、協議会および他の加盟企業と必要な情報の収集・交換に努めております。「協議会等を通じて得た情報」および「企業活動を通じて入手した反社会的勢力に関する当社独自の情報」については、当社内において蓄積し管理を行っております。
(ⅳ)対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本方針に基づき、反社会的勢力に対する具体的な対応を定めた「反社会的勢力対応マニュアル」を策定し、社内への浸透を図っております。
(ⅴ)研修活動の実施状況
当社国内事業所および国内関係会社の各拠点責任者を対象に、大阪府暴力追放推進センター製作の文書・映像教材等を用いて、随時研修活動を行っております。

Ⅲ.内部監査および監査役監査の状況
(監査役と会計監査人の連携状況)
監査役および監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、監査重点項目等について説明を受け意見交換しております。また、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めております。監査役は会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、計算書類等へ及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて会計監査人の意見を聴取しております。監査役会は会計監査人から監査報告書および監査に関する資料を受領するとともに、重要事項についての説明を求め会計監査人の監査報告書の調査を行っております。会合の状況につきましては、決算・監査スケジュールに応じた日程により実施するとともに、随時必要に応じて会合を開き、また電子文書等も含め意見交換など実施しております。
(監査役と内部監査部門の連携状況)
当社の内部監査機能といたしましては、社長の直轄部門である内部監査部門(専任3名、兼任2名)が、各部門およびグループ会社の内部監査を実施しております。内部監査に際しては、監査役との連携を重視し、効率的かつ効果的に実施しております。また、内部監査部門長は、原則として監査役会に出席して報告・意見交換するなど、監査役監査、内部監査の一層の充実に努めております。

Ⅳ.社外取締役および社外監査役
(社外役員の員数、役割および独立性に関する基準)
・当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
・社外取締役の役割は、取締役による業務執行が適正に行われるよう監視・監督し、取締役会の経営監督機能を強化することであると考えております。また、社外監査役の役割は、高い独立性と専門的見地に基づく監査により監査体制の独立性を一層高めることであると考えております。
・社外役員候補者の選定にあたりましては、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にしており、その概要は以下のとおりであります。
(ⅰ)当社グループの業務執行者に該当しないこと
(ⅱ)当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者に該当しないこと
(ⅲ)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者に該当しないこと
(ⅳ)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)に該当しないこと
(ⅴ)最近において上記(ⅰ)から(ⅳ)までに該当していた者に該当しないこと
(ⅵ)上記(ⅰ)から(ⅴ)までに該当する者の近親者に該当しないこと
(ⅶ)当社グループの重要な業務執行者の近親者に該当しないこと
(ⅷ)最近において上記(ⅶ)に該当していた者の近親者に該当しないこと

(社外取締役)
・長野 寛之氏は、パナソニック プラズマディスプレイ株式会社の会社経営および兵庫県立大学での産学連携の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が2011年10月まで役員として在籍したパナソニック プラズマディスプレイ株式会社および教授として在籍中の兵庫県立大学と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
・小杉 俊哉氏は、合同会社THS経営組織研究所の会社経営ならびに立命館大学大学院および慶應義塾大学大学院での人材開発の研究等を通じて培った豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外取締役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が代表社員として在籍中の合同会社THS経営組織研究所および特任教授として在籍中の慶應義塾大学大学院ならびに社外取締役として在籍中のディサークル株式会社、株式会社ふくおかフィナンシャルグループおよび株式会社福岡銀行と当社の間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(社外監査役)
・山本 哲男氏は、弁護士として豊富な経験と見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が所長を務める山本法律事務所と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
・堤 昌彦氏は、公認会計士として豊富な経験・見識を有するとともに、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、高い独立性を有すると思料されることから、社外監査役としての役割を十分に遂行できるものと判断しております。なお、同氏が所長を務める堤公認会計士事務所および社外監査役として在籍中の東洋シヤッター株式会社と当社との間には、特別な関係はありません。また、同氏と当社との間に資本的関係以外の関係はありません。資本的関係については、役員の状況をご覧ください。また、同氏は東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

(社外役員との間の責任限定契約の締結)
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1
項の賠償責任について、その職務を行うことにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

Ⅴ.会計監査の状況
当社の会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツがこれにあたっております。業務執行社員は、森村圭志氏、南方得男氏であります。監査業務に係る従事者の構成は、公認会計士12名、その他5名であります。

Ⅵ.取締役および監査役の定数、選任決議要件
・当社は、取締役の員数を8名以内、監査役の員数を4名以内と定款に定めております。
・取締役候補者につきましては、一定の要件を満たす者の中から取締役が推薦し、取締役会にて審議のうえ選定しております。また、監査役候補者につきましては、監査役会の同意を得たうえで選定しております。
・当社は、取締役および監査役の選任は株主総会の決議によって選任し、この決議は議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

Ⅶ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項およびその理由
・当社は、経済情勢の変化に迅速に対応し、機動的な経営を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

Ⅷ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

②役員報酬の内容
・当社の役員報酬の決定にあたっては、公正性および合理性を確保するとともに、適切なインセンティブを付与することで、当社の持続的成長および中長期的な企業価値に向けて、役員の意欲向上に繋がる報酬体系とすることを基本方針としております。
・社内役員につきましては、役位および在任期間などに応じて定める固定額の基本報酬と各事業年度の業績に応じて定める業績連動報酬から構成しております。社外役員につきましては、独立性確保の観点および非業務執行であることから、固定額の基本報酬のみとしております。各取締役の報酬額は、人事諮問委員会において審議したのちに取締役会で決定しております。また、各監査役の報酬額は、人事諮問委員会において審議したのちに監査役会で決定しております。
・2018年3月期における支給額は、取締役6名に対して111百万円(うち社外取締役3名分10百万円)、監査役4名に対して48百万円(うち社外監査役2名分12百万円)であります。なお、記載金額は百万円未満を切り捨てております。
・当社は、2018年6月22日開催の第65回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員(以下、社外取締役を除く取締役および取締役を兼務しない執行役員を総称して「取締役等」という)を対象に、以下の業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という)を導入することを決議しております。なお、当社は、当社の監査役全員が本制度の導入につき同意する旨を記載した書面を受領しております。
(ⅰ)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下「本信託」という)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(ⅱ)本制度の対象者
当社の取締役(社外取締役を除く)および執行役員
(ⅲ)信託期間
2018年8月(予定)から本信託が終了するまでといたします。なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規定の廃止等により終了いたします。
(ⅳ)信託金額(報酬等の額)
当社は、2019年3月末日で終了する事業年度から、2022年3月末日で終了する事業年度までの4事業年度(以下「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する4事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という)およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。まず、当社は、上記(ⅲ)の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、412百万円(うち取締役分300百万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたします。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、412百万円(うち取締役分300百万円)を上限として本信託に追加拠出することといたします。
(ⅴ)当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(ⅳ)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することといたします。なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、320千株を上限として取得するものといたします。
(ⅵ)取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規定に基づき、役位に応じて定まる役位ポイントおよび業績達成度等を勘案して定まる業績ポイントが以下のとおり付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、80千ポイント(うち取締役分60千ポイント)を上限といたします。なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(ⅶ)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。下記(ⅶ)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数といたします(以下「確定ポイント数」という)。

各事業年度に付与されるポイント=(a)役位ポイント+業績ポイント((b)基礎ポイント×(c)業績連動係数)
(a)役位ポイント

役位	役位ポイント
代表取締役	2,100
常務取締役	1,300
取締役、執行役員	900

(b)基礎ポイント

役位	基礎ポイント
代表取締役	3,100
常務取締役	2,000
取締役、執行役員	1,300

(c)業績連動係数

業績評価指標達成率	85%未満	85%以上 90%未満	90%以上 95%未満	95%以上 100%未満	100%以上 105%未満	105%以上 110%未満	110%以上 115%未満	115%以上 120%未満	120%以上
業績連動係数	0.00	0.25	0.50	0.75	1.00	1.25	1.50	1.75	2.00

※業績連動係数は、連結売上高および連結営業利益の各事業年度目標(決算短信における連結業績予想発表
値)達成率の単純平均に基づき決定いたします。
(ⅶ)当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(ⅵ)に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、取締役が任期満了により退任する場合は任期満了に関する定時株主総会の開催日、それ以外の場合は退任直後の定時株主総会の開催日の翌日から2カ月を経過する日までに、本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規定に定める要件を満たす場合は、確定ポイント数の25%について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
③株式の保有状況
Ⅰ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
20銘柄 3,407百万円
Ⅱ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱立花エレテック	453,310	627	取引関係強化のため
因幡電機産業㈱	139,884	556	取引関係強化のため
IMV㈱	766,000	307	取引関係強化のため
グローリー㈱	62,000	226	経営者の交流のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,067,845	217	取引関係強化のため
CKD㈱	99,000	139	取引関係強化のため
㈱京都銀行	143,794	116	取引関係強化のため
アズビル㈱	30,000	112	取引関係強化のため
㈱チノー	60,000	74	取引関係強化のため
㈱日阪製作所	75,720	69	取引関係強化のため
サンワテクノス㈱	50,400	56	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	72,240	50	取引関係強化のため
日本電計㈱	20,000	24	取引関係強化のため
㈱りそなホールディングス	28,927	17	取引関係強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱立花エレテック	453,310	955	取引関係強化のため
因幡電機産業㈱	139,884	658	取引関係強化のため
IMV㈱	766,000	399	取引関係強化のため
グローリー㈱	62,000	235	経営者の交流のため
CKD㈱	99,000	234	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,067,845	204	取引関係強化のため
㈱京都銀行	28,758	170	取引関係強化のため
アズビル㈱	30,000	148	取引関係強化のため
サンワテクノス㈱	50,400	95	取引関係強化のため
㈱チノー	60,000	88	取引関係強化のため
㈱日阪製作所	75,720	78	取引関係強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	72,240	50	取引関係強化のため
日本電計㈱	20,000	37	取引関係強化のため
㈱りそなホールディングス	28,927	16	取引関係強化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。

Ⅲ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに 当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。