エヌアイシ・オートテック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、社会的責任を認識し、遵法経営と株主利益の尊重を前提に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制や仕組みを整備し、透明性の高い情報開示を通じて株主の理解を得ることが肝要と考えております。そのために経営監視機能の強化が極めて重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向け様々な取組みを行って、企業統治の体制の充実を図っております。
今後もコーポレート・ガバナンスの体制の随時見直しを行い、企業としての高い倫理観のもとコンプライアンス体制の確立した企業経営に向け、更なる拡充を目指します。

a) 会社の機関の基本説明及び内容

当社は、取締役会、経営会議、監査役及び監査役会、内部監査チームといった機関等を適切に機能させ、企業としての適法かつ効率的な運営を行っております。
具体的には以下のとおりです。

・取締役会

取締役会は、取締役5名で月1回の定例取締役会を開催し、当社の業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。なお取締役会では迅速かつ責任のある意思決定を図ることが重要であると考えており、今後もその点に留意した取締役の人員構成を考えてまいります。

・経営会議

経営会議は、取締役5名、常勤監査役1名、その他執行役員及び代表取締役が指名する部長又は副部長及びグループ長等で構成されており、月1回の定例経営会議を開催することとしております。取締役会に付議する事項を含む主要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の意思決定プロセスを含めた審議をし、業務執行組織の長である代表取締役を補佐する合議体として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。また、経営戦略上の重要な事項についての方針、意思決定に至らない事項につきましても審議をしております。

・監査役制度

当社は監査役制度を採用しており、監査役は現在3名で内2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役で構成されております。監査役にリスク管理、財務・会計及び企業法務の専門性をもった人材を招聘し、監査役の独立性・実効性を確保することにより取締役の職務への牽制機能の強化を図っております。
全監査役から構成される監査役会では、監査方針・計画の協議、監査進捗状況の確認等を行い、監査役全員が出席して監査役間の情報交換の緊密化により経営の監督機能を高め、監査役の独立性・実効性の確保による取締役の職務への牽制機能の強化に努めております。

・執行役員制度

当社は執行役員制度を導入しており、意思決定と業務執行を分離し、意思決定権限と責任の明確化を図っております。取締役会では迅速で効率的な意思決定による経営を行い、執行役員は業務執行権限の委譲によるスピーディな経営を担っております。執行役員は取締役会によって選任され、代表取締役の指揮・監督のもと、権限と責任が付与されております。現在、執行役員は5名ですが、迅速かつ効率的な意思決定による経営を維持するために、順次充実させて行きたいと考えております。

・内部監査

内部監査は、管理グループ内に代表取締役直轄の内部監査チームを設置し、内部監査担当者は現在1名で、各部門に対して内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に遂行しております。

b) 会社の機関・内部統制の関係概要図

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。

c) 内部統制システムの整備の状況

当社はコーポレート・ガバナンスの取組みとして、組織規程や業務分掌規程等の社内規程の整備、その他内部管理体制の整備などによる管理体制強化と統制組織の充実を図っており、今後も健全で継続的な発展を目指して内部統制システムを構築していくことは、経営上重要な課題であると考えております。
具体的には、会社法及び会社法施行規則に則り、取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、更なる業務の効率及び適正を維持・確保して企業の発展に繋がるよう内部統制システムを随時見直しながら継続的な構築に努めております。なお、改正会社法に係る会社法施行規則の改正に伴い、当社は2015年5月11日開催の取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」の一部を改正し、当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に注力してまいります。
当社は、会社法第2条第6号に規定する大会社には該当しないため同法第362条第5項の適用は受けませんが、内部統制システム構築の重要性に鑑み、決議を行っております。

d) リスク管理体制の整備の状況

当社は企業倫理の重要性を認識し、法律を遵守した行動が最も重要であると考えており、社内における企業倫理の徹底に取り組んでおります。
リスク管理体制の強化として、事業機会に関するリスクおよび事業活動に関するリスクを把握するとともに、適正な業務運営を図り、経営の健全性の確保に資することを目的としてリスク管理規程を制定・施行し、代表取締役のもと損失の危険が発生・発見された場合には、経営危機管理規程に基づいて被害の回避及び被害の拡大防止に努めております。
また、コンプライアンスの強化・構築として倫理規程及びコンプライアンス規程を制定・施行し、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図っております。また、万一の違反の早期発見のために内部通報制度を設けております。なおこれら社内規程等については、さらに適切で効率的な業務運営が図られるよう、組織変更や業務改善等に応じて随時追加・改正を行っております。
具体的には、業務執行上の最高機関である取締役会においては、月次決算に基づく会計数値のモニタリングを行い、業務遂行上の重要事項については担当部署より取締役会へ上程させ、決議を経て実行しております。監査役にはリスク管理、総務経理及び企業法務、内部監査責任者には経営管理の各専門性を持った人材を招聘し、コンプライアンス・リスクの抑制に努める体制をとっております。また、会計監査人・顧問税理士・顧問弁護士等の外部機関より適宜アドバイスを頂く体制も構築しております。

e) 社外役員との責任限定契約

当社は社外役員として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項に基づき、現行定款第28条及び第42条において、社外役員との間で当社への損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めており、各社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。
当該責任限定契約の内容の概要は、社外役員が任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、ただし、その職務の執行において善意でかつ重大な過失でないときは、当該社外役員の賠償責任は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を上限として賠償する責任を負うものとする責任限定契約であります。

f) 当社の子会社の業務の適正化を確保するための体制整備の状況

適正かつ効率的で統一的なグループ経営が図られるよう、当社と当社子会社について横断的に協議できるマネジメントコミッティを設置し、マネジメントコミッティを通じて、当社子会社に対し情報発信を行うとともに、当社の経営方針を共有し、当社及び当社子会社の意思決定が効率的かつ迅速に行われることを確保しております。
なお、当社子会社においても、明確で透明性の高い権限基準を策定し、当社の内部監査チームが、当社子会社の業務執行及び法令・定款の遵守状況やリスク管理状況の確認等を目的として、子会社の監査を実施しております。また、当社の監査役も、当社子会社の監査の実効性を確保するため、定期的に当社の内部監査チーム及び子会社の取締役と情報及び意見の交換を行っております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査は、管理グループ内に代表取締役直轄の内部監査チームを設置し、各部門に対して内部統制・管理の有効性を観点とした内部統制業務を計画的に実施しております。なお、同チームは監査結果を代表取締役に報告するとともに、改善指導に対する各部門の取組み状況及び効果の確認までをフォローして、各部門の業務の適正性や妥当性の改善を的確に行っております。業務の内容によっては、顧問弁護士、顧問税理士、公認会計士をはじめとして外部の専門家からも意見を取り入れ、適切な対応を行うよう努めております。
当社の監査役は現在3名で内2名が会社法第2条第16号に定める社外監査役で構成されております。監査役監査につきましては、各監査役が監査計画等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役及び各部署の責任者等からの業務執行状況の聴取、重要な決議書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。なお、当社の社外監査役としては、税理士及び弁護士を選任しており、各専門的見地から会計分野に関する事項及びコンプライアンス体制の構築・維持についての意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役と内部監査チームとは、監査計画、重点実施事項、監査進捗状況について相互に説明を行う等、月1回以上の意思疎通を行い、相互に補完的な関係構築に努めており、また内部監査チームは、内部監査実施の都度、監査役へ監査報告を行い、問題意識の共有化を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外監査役は土屋重義氏と白石康広氏の2名であります。
なお、当社は社外取締役を置いておりませんが、社外取締役を置くことが相当でないと判断した理由は、当社は取締役会を重要な業務執行について議論し実質的かつ具体的な決定をも行う機関と位置づけ、必要があれば、臨機応変に会合を開催し実質的な議論を行っておりますので、社外取締役に社内取締役と同等の役割を求めるのは過度な負担となり、無理に社外取締役を導入すると取締役会の機能を低下させるおそれがあるためです。
取締役の業務執行の監督については、監査役が毎月の定例取締役会に出席し、報告事項や決議事項の審議内容について、議長より都度監査役に対し、意見や質問を求める体制にて監査することに加え、取締役会議事録は、捺印手続きとして各役員へ回付する前に顧問弁護士へ回付し、業務執行状況に対する評価がなされた後、各役員へ回付とする手続きとしております。また、当社顧問税理士とも連絡を密に取り、適宜助言及び指導等を受けております。
このように社外取締役に求められる経営者の「監督」に近い役割については機能していると判断しておりますが、今後の当社の企業統治体制として社外取締役の導入については継続的に審議し、適切な人材を見出すよう検討してまいりたいと存じます。

a) 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

2名の各社外監査役と当社との間には、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。具体的には以下のとおりです。
イ.土屋重義氏及び白石康広氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去において当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
ロ.各社外監査役は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(監査役としての報酬を除く。)を受ける予定はなく、また過去に受けていたこともありません。
ハ.各社外監査役は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
ニ.各社外監査役は、過去に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
以上より、土屋重義氏につきましては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。
また、白石康広氏につきましては、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の要件を満たしております。

b) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社の社外監査役2名を含めた3名の監査役によって、第三者的、中立的な立場から経営の意思決定や執行を監視していることから、経営監視機能の客観性及び透明性が確保されていると判断しております。なお、社外監査役につきましては、各専門的見地からの知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、適任者を選任しております。具体的には以下のとおりです。
土屋重義氏は、税理士及び大学教授として培われた専門的な知識・経験等によって、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。
白石康広氏は、弁護士として企業法務に精通しており、豊富な経験と知見を有していることから社外監査役に選任しております。

c) 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

社外取締役及び社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」を参考にしております。具体的には以下に該当しない者を選任することを原則としております。
イ.当該会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ロ.当該会社の主要な取引先又はその業務執行者
ハ.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律家
ニ.最近においてイから前ロまでのいずれかに該当していた者
ホ.次の(a)から(e)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a) イから前ニまでに掲げる者
(b) 当該会社の会計参与
(c) 当該会社の子会社の業務執行者
(d) 当該会社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与
(e) 最近において前(b)から(d)又は当該会社の業務執行者に該当していた者

④ 役員の報酬等

a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	73,563	58,563	―	15,000	―	5
監査役	19,692	19,692	―	―	―	3
合計 (うち社外監査役)	93,255 (9,048)	78,255 (9,048)	―	15,000	―	8 (2)

(注)1.取締役の報酬額につきましては、2013年6月22日開催の第42期定時株主総会において、年額700,000千円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)と決議しております。
2.監査役の報酬額につきましては、2004年6月23日開催の第33期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。
3.報酬額合計欄の( )外書表示は、社外監査役全体の報酬等の合計額であります。
4.上記のほか、使用人兼務取締役3名に対する使用人給与は23,400千円であります。
5.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しております。

b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、当社の定めによる取締役報酬総額の範囲内で取締役の職務と責任に応じた報酬額を取締役会によって決定しております。また、監査役の報酬は、当社の定めによる監査役報酬総額の範囲内で監査役の職務と責任に応じた報酬額を監査役の協議によって決定しております。

⑤ 株式の保有状況

a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 5銘柄
貸借対照表計上額の合計額 279,963千円

b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社不二越	421,082	165,064	取引関係の維持強化
田中精密工業株式会社	22,968	17,157	取引関係の維持強化
株式会社富山第一銀行	12,075	5,711	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社不二越	435,790	248,400	取引関係の維持強化
田中精密工業株式会社	24,829	19,863	取引関係の維持強化
株式会社富山第一銀行	12,075	6,399	取引関係の維持強化

c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

a) 会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任し、独立した公平な立場から会計に関する監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は以下のとおりであり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他2名であります。なお、継続監査年数については、全員7年以内のため、記載を省略しております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 芝田 雅也	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 石尾 雅樹	有限責任監査法人トーマツ

b) 会計監査人との責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、会社法第427条第1項の契約を締結しており、当該契約の内容の概要は次のとおりであります。
故意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価を受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうちもっとも高い額に二を乗じて得た額を損害賠償責任の限度額としております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a) 剰余金の配当
当社は、経営の成果を適正に株主に還元できるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
b) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して資本政策を機動的に遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の定めに基づき、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
c) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の定めに基づき、同法423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
d) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第5項の定めに基づき、取締役会の決議により9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

取締役の定数を10名以内と定めるほか、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。