エムケー精工株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2019年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業以来、「努力創造」を社是として邁進してまいりました。この社是のもと、当然のことではありますが、(ⅰ)ステークホルダーから信頼される経営を維持すること、(ⅱ)企業価値の健全な向上を図ること、そして(ⅲ)事業を通じて社会に貢献できることが使命と考え、コーポレート・ガバナンスの強化充実に取り組んでおります。
特に、近時の社会的要請であるESG、SDGs、健康経営などを踏まえ、法令、社会規範、地域社会貢献、企業倫理などに高い意識を持った品格ある企業・企業人を目指しております。

①企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名と社外監査役3名との計4名で構成されております。取締役会は、毎月開催する定例会議と必要に応じ開催される臨時会議とで、重要事項の審議や意思決定を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

ロ.当該体制を採用する理由
監査役会において、当社の業務に精通した常勤監査役の他に、社外監査役3名を置いており、社外監査役1名は公認会計士、他の2名は会社経営にそれぞれ精通された経験豊富な方々であり、十分な監査機能を発揮できるものと考えております。
内部監査室は、代表取締役の指示を受けて内部統制監査及び業務監査を実施しており、財務の正確性の確保及び業務の有効性、効率性の向上に寄与しているものと考えております。
ハ.その他企業統治に関する事項
当社は、内部統制システムの整備をはじめ、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備をはかるため、以下のように統制システムを定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役員及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合しかつ社会的責任を果たし企業倫理を守るため、「企業行動規範」を定め全社員に周知徹底させる。
・内部通報等を適切に処理し企業の自浄機能を維持するため規程を整備し、社内へ周知をはかる。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・重要な意思決定及び報告に関しては、文書化し保管するとともに、その文書の作成、保存及び廃棄に関する規程を整備し徹底をはかる。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、当社におけるリスクを定義した上で、そのリスクに対する責務、対応等を定めて社内への周知をはかり、統括的なリスク管理をはかる。
・災害等の危機発生の際にも当社事業の継続をはかるため、「事業継続計画」を策定し、社内へ周知をはかる。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。
・意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化をはかるとともに、重要な事項については関係する取締役の合議により慎重な意思決定を行う。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
e1.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・定期的に当社及び子会社(海外子会社を除く)の取締役が参加する連絡会議を設け、子会社における重要な事項について報告するよう義務づける。なお、海外子会社については、当社の取締役に対し定期的な文書による報告を求め、必要に応じて連絡会議を設ける。
e2.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社で策定した規程及びその他の施策を子会社へ水平展開することで、子会社のリスク管理をはかる。
e3.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・子会社に事業計画の策定と報告を求めるとともに、当社と子会社とで事業計画に一定の統制を求めることで、グループ全体の業績目標を明確化する。
e4.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社で策定した「企業行動規範」をグループ全体の行動指針と位置付け、子会社に周知させ浸透させることにより、グループ全体のコンプライアンス体制の構築をはかる。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役室を設けて監査役を補助すべき従業員を置く。
g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項
・監査役を補助すべき従業員は、専ら監査役の指揮命令に従うものとし、その人事異動、人事評価については監査役会の意向に従う。
h.監査役への報告に関する体制
h1.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・役員及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
・事業部門を統括する取締役は、監査役会と協議の上、定期的又は不定期に、担当する部門の業務執行状況について報告する。
・取締役は内部者通報制度の運用状況、通報内容について定期的又は不定期に報告する。
h2.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・子会社の役職員は、当社の監査役へ業務執行状況について定期的に書面により報告し、また当社の監査役から特に報告を求められたときは随時速やかに報告する。
i.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・社内規程により、監査役へ報告をした者がその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止し、この規程を社内に周知徹底する。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について費用の請求をしたときは、担当部門で審議してその費用が監査役の職務執行に不要と認められない限り、速やかにその費用を負担する。

k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・役職員の監査役の監査に対する理解を深め、監査役の監査の環境を整備する。
・監査役の監査の実施に当たり、監査役が必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携体制をとれる環境を整備する。
当社のリスク管理に関する規定その他の体制は以下のとおりであります。
a.各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクを洗い出しその管理を行う。また、各事業部門の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
b.債権管理、安全衛生、災害対策など危機管理に必要な社内規程(「リスク管理規程」「非常事態対策規程」「事業継続計画」等)を整備し、社内への周知徹底を図る。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と当社役員が締結している個別の責任限定契約はありませんが、当社定款において、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨の定めをしております。また、当社定款において、会社法第427条第1項の規定により、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨の定めをしております。

②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、代表取締役の直轄組織である内部監査室(2名専従)が担当しております。内部監査室では、子会社を含む業務執行部署の内部統制の整備・運用の状況及び業務執行の有効性、効率性を監査し、その結果を代表取締役及び監査役会へ報告しております。
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役3名で構成されます。社外監査役は、1名が公認会計士、他2名は会社経営にそれぞれ精通されております。常勤監査役が全ての取締役会に出席するほか、重要な会議には社外監査役も同席して、取締役の職務執行を監査しております。
監査役会と内部監査室とは、内部監査の報告に対し監査役が説明を求め、また監査役から内部監査について助言することで連携を図っております。また、監査役は、四半期・期末決算に際しては四半期レビュー・会計監査に立会い、会計監査人から報告や説明を受けることにより連携を保っております。

③会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小宮直樹氏、神戸宏明氏であり、東邦監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他1名であります。

④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
イ.社外取締役
社外取締役上條由紀子氏は、弁理士として豊富な経験と専門知識を有し、また数々の教育研究を通じて人材育成や経営戦略に精通しており、主にコンプライアンス、人事戦略の観点からの助言を得るため選任されたものであります。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
社外取締役津秋玲奈氏は、メディア報道の第一線で活躍された経験から、当社グループの新規事業等に有益な提言をいただいております。今後は、これまで培ってこられた経験と、食品工場の管理業務全般や経営に関する幅広い見識を活かし、当社グループの食品加工機械の事業領域拡大に向けて適切な助言をいただけるものと期待し、選任されたものであります。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
ロ.社外監査役
社外監査役三浦伸昭氏は、公認会計士としての専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性に関する発言や、経理システムや内部統制について適宜、必要な発言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
社外監査役倉田浩氏は、会社経営者としての経験と高い見識から意見を述べるなど、主に取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。なお、同氏が代表取締役を務める富士印刷株式会社と当社との間には、当社印刷物の一部を委託する取引関係があります。
社外監査役廣中龍蔵氏は、ビジネスコンサルタントや経営者としての幅広い経験や高い見識から意見を述べるなど、主に取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
なお、社外取締役は、監査役会及び会計監査人から監査の報告を受け取締役会及び取締役の業務執行の監督に反映させております。また、社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と連携すると共に、会計監査及び内部監査の報告を受けて監査に反映させております。

ハ.社外役員の独立性に関する基準
社外取締役又は社外監査役(以下、併せて社外役員)の選任にあたっては、以下の基準に従って判断することとしております。
独立役員は、以下のいずれにも該当することがなく、当社の経営から独立した中立の存在でなければならない。
a.当社及び当社の関係会社(以下、併せて当社グループという)の業務執行者
b.当社グループの主要な取引先の業務執行者
c.当社の大株主(総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する者)又はその業務執行者
d.当社グループが大口出資者となっている者(当社グループが総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有)又はその業務執行者
e.当社グループから寄付を受けている者又はその業務執行者
f.当社グループの業務執行者が社外役員に就いている会社の業務執行者
g.当社グループから役員報酬以外に報酬を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等(報酬を得るのが法人、組合等の団体である場合は、そこに所属する者)
h.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
i.過去3年以内に、上記イからチのいずれかに該当していた者
j.下記いずれかに該当する者の近親者等
・当社グループの重要な業務執行者
・上記ロからヘのいずれかに該当する者のうち重要な業務執行者
・上記ト・チのいずれかに該当する重要な業務執行者、会計士及び弁護士

⑤役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	160,340	160,340	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	10,080	10,080	-	-	-	1
社外役員	6,840	6,840	-	-	-	4

(注)報酬限度額は、1989年6月16日開催の第33回定時株主総会において、取締役は月額15,000千円以内、監査役は月額2,000千円以内と決議しております。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社役員の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、役位、職責、業績等を勘案して決定いたしております。
なお、2019年6月12日開催の第63回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)を対象に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することととし、月額15,000千円以内の報酬枠と別枠にて、年額30,000千円以内と決議いただいております。

⑥取締役の定数
当社の取締役は、20名以内とする旨を定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した自己株式を活用する機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ.中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年9月20日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	45銘柄
貸借対照表計上額の合計額	1,266,132千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱ヤマト	238,000	182,784	関係の維持・強化
㈱八十二銀行	310,000	181,040	金融取引の維持・強化
㈱オリバー	47,000	112,753	関係の維持・強化
㈱ミツウロコグループホールディングス	121,226	97,465	取引関係の維持・強化
天龍製鋸㈱	28,000	93,940	関係の維持・強化
㈱電響社	54,581	85,366	取引関係の維持・強化
㈱サガミチェーン	58,000	81,432	関係の維持・強化
㈱長野銀行	43,198	80,261	金融取引の維持・強化
極東開発工業㈱	46,900	73,773	取引関係の維持・強化
㈱ユーシン	89,000	66,127	関係の維持・強化
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	60,500	関係の維持・強化
㈱フォーカスシステムズ	56,000	51,296	関係の維持・強化
東海エレクトロニクス㈱	11,130	39,288	取引関係の維持・強化
㈱パーカーコーポレーション	54,000	37,044	取引関係の維持・強化
㈱千趣会	46,009	25,029	取引関係の維持・強化
㈱エディオン	17,300	21,296	取引関係の維持・強化
㈱守谷商会	7,000	14,616	関係の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,000	13,491	金融取引の維持・強化
日本乾溜工業㈱	28,000	12,740	関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	62,120	12,020	金融取引の維持・強化
イオン㈱	5,000	9,102	取引関係の維持・強化
三菱マテリアル㈱	2,500	8,312	取引関係の維持・強化
㈱TBグループ	100,000	7,000	取引関係の維持・強化
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	3,465	6,656	取引関係の維持・強化
㈱ケーズホールディングス	1,728	5,158	取引関係の維持・強化
日本電信電話㈱	1,000	5,043	関係の維持・強化
ホクト㈱	1,900	3,811	関係の維持・強化
日精樹脂工業㈱	1,200	1,827	関係の維持・強化
㈱マルイチ産商	1,100	1,128	関係の維持・強化
㈱前田製作所	1,000	937	関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱八十二銀行	310,000	145,700	金融取引の維持・強化
㈱ヤマト	238,000	115,668	関係の維持・強化
㈱ミツウロコグループホールディングス	122,188	108,869	取引関係の維持・強化
㈱オリバー	47,000	101,990	関係の維持・強化
天龍製鋸㈱	28,000	91,140	関係の維持・強化
㈱ユーシン	89,000	87,576	関係の維持・強化
㈱サガミホールディングス	58,000	77,082	関係の維持・強化
極東開発工業㈱	46,900	72,695	取引関係の維持・強化
㈱長野銀行	43,198	71,103	金融取引の維持・強化
㈱電響社	56,481	70,488	取引関係の維持・強化
㈱インフォメーションクリエーティブ	100,000	59,100	関係の維持・強化
㈱フォーカスシステムズ	56,000	51,464	関係の維持・強化
東海エレクトロニクス㈱	11,130	29,216	取引関係の維持・強化
㈱パーカーコーポレーション	54,000	28,350	取引関係の維持・強化
㈱エディオン	17,300	17,455	取引関係の維持・強化
㈱守谷商会	7,000	14,728	関係の維持・強化
日本乾溜工業㈱	28,000	11,956	関係の維持・強化
イオン㈱	5,000	11,702	取引関係の維持・強化
㈱千趣会	49,344	11,398	取引関係の維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	62,120	10,902	金融取引の維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	19,000	10,892	金融取引の維持・強化
三菱マテリアル㈱	2,500	7,412	取引関係の維持・強化
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	3,465	5,311	取引関係の維持・強化
日本電信電話㈱	1,000	4,778	関係の維持・強化
ホクト㈱	1,900	3,798	関係の維持・強化
㈱ケーズホールディングス	3,456	3,500	取引関係の維持・強化
㈱TBグループ	10,000	2,550	取引関係の維持・強化
㈱マルイチ産商	1,100	1,188	関係の維持・強化
日精樹脂工業㈱	1,200	1,084	関係の維持・強化
㈱武井工業所	6,000	678	関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資である投資株式
該当事項はありません。