エムスリー株式会社 経営上の重要な契約等 (2014年3月期)

株式交換による株式会社メディサイエンスプラニングの子会社化
2013年12月2日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社メディサイエンスプラニング(以下「メディサイエンスプラニング」という)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結しています。
本株式交換の概要は、以下のとおりです。
(1) 本株式交換の目的
当社は、インターネットを活用した効率的な治験支援事業の加速化や、CSO(Contract Sales Organization:医薬品販売業務受託機関)事業の高付加価値化を推進するため、治験支援分野において様々なサービスを提供するCRO(Contract Research Organization:医薬品開発業務受託機関)事業に加えて、CSO事業も展開しているメディサイエンスプラニングとの間で、2012年5月に資本・業務提携契約を締結しておりました。今般、両社が持つ経営資源の最大限の活用と経営判断の迅速化を可能とする強固な体制を構築しさらなる事業の発展を実現するため、当社によるメディサイエンスプラニングの完全子会社化について合意しました。
(2) 当事企業の名称、資本金及び事業の内容等
(株式交換完全親会社)名称 エムスリー株式会社
資本金 1,451百万円(2014年3月末現在)
事業の内容 インターネットを利用した医療関連サービスの提供
(株式交換完全子会社)名称 株式会社メディサイエンスプラニング
資本金 361百万円(2014年3月末現在)
事業の内容 CRO事業
(3) 効力発生日(株式交換日) 2014年2月18日
(4) 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、メディサイエンスプラニングを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、当社においては、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を実施しました。メディサイエンスプラニングにおいては、2014年1月23日開催のメディサイエンスプラニングの臨時株主総会決議による承認を受けた上で本株式交換を実施しております。
(5) 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	メディサイエンスプラニング (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	0.0113

当社は、メディサイエンスプラニングの普通株式(ただし、当社が有するメディサイエンスプラニングの株式を除く)1株に対して、当社の普通株式0.0113株を割り当てました。
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式21,449株を発行しております。なお、割り当てる当社の普通株式に1株に満たない端数については、会社法第234条の規定に基づき、2014年3月12日の東京証券取引所における当社普通株式の終値315,500円で買取り、該当する株主に対して、その端数に応じた金額(1円未満の端数は切り上げ)の金銭を交付します。
(6) 本株式交換比率の算定根拠
当社は、本株式交換に際して、基準時におけるメディサイエンスプラニングの株主(ただし、当社を除く)に対し、メディサイエンスプラニングの普通株式に代わり、その有するメディサイエンスプラニングの普通株式の数に、以下の算式により算出された株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てることといたしました。
株式交換比率=3,500円 / 当社の普通株式の平均価格
(注1)上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、株式会社東京証券取引所市場第一部における2014年1月27日(同日を含む)から2014年1月31日(同日を含む)までの5取引日における各取引日の当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格の平均値(ただし、小数点以下第1位まで算出し、その小数点以下第1位を四捨五入)です。
(注2)株式交換比率は、小数点以下第5位まで算出し、その小数点以下第5位を四捨五入。

本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性その他本株式交換の公正性を担保するため、当社及びメディサイエンスプラニングは、それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定の基礎となるメディサイエンスプラニングの1株当たり価値の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」という)を、メディサイエンスプラニングは、朝日ビジネスソリューション株式会社を第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。当社及びメディサイエンスプラニングはそれぞれの第三者算定機関より受領した算定結果を参考としつつ、メディサイエンスプラニングの財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、両社で協議の上、メディサイエンスプラニングの株式価値を3,500円とすることを決定いたしました。
なお、野村證券及び朝日ビジネスソリューションは、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いてメディサイエンスプラニングの株式価値を算定しております。
また、本株式交換の株式交換比率の算定の基礎となる2014年1月27日(同日を含む)から2014年1月31日(同日を含む)までの当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格の平均値及び株式交換比率の計算結果は下記の通りです。

日付	当社の普通株式1株当たりの売買高加重平均価格
2014年1月27日	310,829.8672円
2014年1月28日	315,483.6845円
2014年1月29日	312,150.3211円
2014年1月30日	307,484.1335円
2014年1月31日	302,591.6546円
平均値	309,708円

この結果、株式交換比率は以下の通りとなりました。
株式交換比率= 3,500円 / 309,708円 ≒ 0.0113