オリンパス株式会社 対処すべき課題 (2015年3月期)

今後の世界経済は、引き続き米国の景気にけん引されることが期待されるものの、中国を始めとした新興国の成長減速など、依然として景気の下振れリスクが残ります。また、わが国経済は、企業業績の改善により景気の回復基調が続くものの、個人消費の拡大等につき不透明な部分が多く、予断を許さない状況が続きます。
このような状況のもと、当社グループは、引き続き2012年6月に策定した「中期ビジョン」(中期経営計画)を着実に推し進めてまいります。また、2015年4月に分社体制の見直しを実施し、新組織体制のもと急激な事業環境変化への対応の強化と効率的な経営資源配分を進め、次期中期経営計画を見据えながら事業の基盤強化と成長加速を図ります。
医療事業では、新組織体制における「消化器科」「外科」「泌尿器科・婦人科」「耳鼻科」「医療サービス」の各事業ユニットにおいて事業拡大に向けた取り組みを強化し、更なる成長を図ります。科学事業では、構造改革による事業組織の効率化をさらに推進するとともに、顧客群別戦略による顧客接点強化に向けた体制を構築し、市場開拓に取り組みます。映像事業では、収支均衡を最優先とした構造改革を推し進め、コストの削減を加速させるとともに、商品ラインおよび重点販売地域の絞り込みにより効率化を図ります。
また、新組織体制では各事業を横断して「コーポレート」「技術開発」「製造」「販売」「品質・製品法規制」の各機能を統括する機能部門を設置し、各機能のリソースを各事業に適正に配分することで、経営資源を効率的かつ最大限に発揮する体制を構築していきます。
さらに、引き続き当社グループにおいてコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、コンプライアンス意識の維持、向上に努めることで、経営の健全性を確保していきます。

株式会社の支配に関する基本方針については以下のとおりです。
(1)基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものでもありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上するのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
(2)基本方針の実現のための取り組み
①基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
当社は、2012年4月に発足した新経営体制により、2013年3月期を初年度とした5ヵ年の新中期ビジョンを2012年6月に発表し、新経営体制における経営方針を「原点回帰」、「One Olympus(ワン・オリンパス)」、「利益ある成長」の3つとしました。こうした経営方針に基づき、オリンパス再生と新たな価値創造を実現するため、①事業ポートフォリオの再構築・経営資源の最適配分、②コスト構造の見直し、③財務の健全化、④ガバナンスの再構築の4つの基本戦略を実行しています。また、2012年9月に発表したソニー株式会社との業務提携および資本提携に加え、2013年7月には新株発行等により約1,100億円の資金調達を実施しました。これらにより財務基盤を強化するとともに、中期ビジョンの達成に向けた取組みを加速することで企業価値の向上を図っていきます。
当社では、過去の損失計上の先送り等に係る一連の問題が生じたことから、今後このような事態を二度と引き起こさないために、外部有識者による経営改革委員会の助言を得て検討し社内検討チームで取りまとめた再発防止策を、2012年4月に発足した新経営体制の下で着実に実施しており、コーポレート・ガバナンス体制の強化、内部統制システムの整備およびコンプライアンスの見直しを引き続き進めています。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
(ⅰ) 当社は、2015年6月26日開催の第147期定時株主総会の決議により、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新しました(以下、更新されたプランを「本プラン」といいます。)。
(ⅱ) 本プランの内容
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する当社株式の大量買付を抑止するとともに、当社株式の大量買付が行われる際に、株主の皆さまがこれに応じるべきか否かを判断し、もしくは当社取締役会が株主の皆さまに代替案を提案するために必要な時間や情報を確保したり、または株主の皆さまのために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
本プランは、①当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得、または②当社が発行者である株券等について、公開買付を行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付に該当する、当社株券等の買付その他の取得もしくはこれに類似する行為またはこれらの提案(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。また、買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)は、予め本プランに定められる手続に従うものとします。
(ⅲ) 本プランの手続および発動要件等
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を含む書面等、および当社が交付する書式に従った株主の皆さまの判断等のために必要な所定の情報を記載した書面(以下「買付説明書」といいます。)を当社取締役会に対して提出し、また、当社取締役会は、受領した買付説明書を、社外取締役等により構成される特別委員会に送付します。
特別委員会は、買付者等および当社取締役会からの情報等、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行うとともに、買付者等との協議等を行います。また、特別委員会は、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができます。その上で、特別委員会は、買付者等による買付等が、本プランに定められた手続に従わない買付等である場合や当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合であって、かつ新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等所定の発動事由のいずれかが存すると判断した場合には、特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本プランの発動として新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。また、当社取締役会は、特別委員会が新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合等には、株主総会を招集し、株主の皆さまの意思を確認することができます。当社取締役会は、上記の特別委員会の勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施に関する決議を行い、また、上記の株主総会の決議が存する場合には、その決議に従います。
本プランに従い株主に対して割り当てられる予定の新株予約権は、1円を下限として当社株式1株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内において、当社取締役会が決定した金額を払い込むことにより行使し、原則として、新株予約権1個につき普通株式1株を取得することができ、また、所定の非適格者による権利行使が(一定の例外事由が存する場合を除き)認められないという行使条件、および当社が非適格者以外の者から当社株式1株と引換えに未行使の新株予約権1個を取得することができる旨の取得条項が付されています。
本プランの有効期間は、原則として、2015年6月26日開催の第147期定時株主総会終結後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされています。
(3)上記(2)の取り組みに関する当社の取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランは、①株主総会において株主の承認を得たうえで導入されたものであること、②一定の場合には本プランの発動の是非について株主の皆さまの意思を確認する仕組みが設けられていること、③本プランの有効期間が1年間と定められたうえ、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できるとされていること、④独立性を有する社外取締役等から構成される特別委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、⑤特別委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、⑥本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。