シェア:
有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100TNZ4 (EDINETへの外部リンク)
オリンパス株式会社 役員の状況 (2024年3月期)
① 役員一覧
a.取締役の状況
1.有価証券報告書提出日(2024年6月20日)現在の当社の取締役の状況は、次のとおりです。
男性18名 女性3名 (役員のうち女性の比率14%) ※左記は執行役の員数を含みます。
(注)1 取締役のうち藤田純孝、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗およびルアン・マリー・ペンディの各氏は社外取締役です。
2 取締役のうち藤田純孝、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗およびルアン・マリー・ペンディの各氏は、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員です。
3 任期は、2023年6月27日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4 「所有株式数」は、2024年3月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。
5 デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.の共同チーフエグゼクティブオフィサーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.の所有する当社株式数は2024年3月31日時点で6,403,084株です。
6 当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりです。
指名委員会:藤田純孝、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗、シュテファン・カウフマン
報酬委員会:新貝康司、ジミー・シー・ビーズリー、ルアン・マリー・ペンディ
監査委員会:桝田恭正、市川佐知子、觀恒平、大久保俊彦
2.2024年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役の状況は、次のとおりとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。
男性16名 女性3名 (役員のうち女性の比率16%) ※左記は執行役の員数を含みます。
(注)1 取締役のうち藤田純孝、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、ルアン・マリー・ペンディおよび岩﨑真人の各氏は、社外取締役です。
2 取締役のうち藤田純孝、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、ルアン・マリー・ペンディおよび岩﨑真人の各氏が選任された場合、当社は各氏を株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として届出る予定です。
3 任期は、2024年6月26日開催予定の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4 「所有株式数」は、2024年3月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。
5 デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.の共同チーフエグゼクティブオフィサーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.の所有する当社株式数は2024年3月31日時点で6,403,084株であり、同社の所有する議決権数は5%を下回っているため、引き続き独立役員とする予定です。
6 当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりとなる予定です。
指名委員会:藤田純孝、ゲイリー・ジョン・プルーデン、岩﨑真人、シュテファン・カウフマン
報酬委員会:ジミー・シー・ビーズリー、デイビッド・ロバート・ヘイル、ルアン・マリー・ペンディ、竹内康雄
監査委員会:觀恒平、市川佐知子、大久保俊彦
b.執行役の状況
(注)1 任期は、2025年3月31日までです。
2 「所有株式数」は、2024年3月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。
3 当社は執行役員制度を採用しています。執行役員は次の7名です。
② 社外役員の状況
当社は、取締役の過半数を独立社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。また、当社は指名委員会等設置会社であり、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会が取締役候補者を決定しています。
1.有価証券報告書提出日(2024年6月20日)現在の社外取締役10名の選任理由は、次のとおりです。
なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役10名全員を独立役員として指定しています。
2.2024年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案において社外取締役候補者としている8名の選任理由は、次のとおりです。
なお、社外取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役候補者が選任された場合、当社は、社外取締役8名全員を独立役員として指定する予定です。
なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に責任限定契約および取締役全員との間に補償契約を締結しています。また、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しています。詳細は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」の「③企業統治に関するその他の事項」に記載しています。
[社外役員の独立性に関する考え方]
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社は指名委員会等設置会社です。当社の社外取締役は、取締役会の構成員として、経営の基本方針等の重要な事項を決定するほか、各委員会および執行機能等から活動状況の報告を受けるなどし、株主からの負託を受けて会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役および執行役の職務のモニタリングを行っています。取締役会で選定された委員で構成される監査委員会は、内部監査および会計監査人ならびに内部統制に係る機能と相互連携を図り、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告しています。詳細は「(3)監査の状況」に記載しています。
a.取締役の状況
1.有価証券報告書提出日(2024年6月20日)現在の当社の取締役の状況は、次のとおりです。
男性18名 女性3名 (役員のうち女性の比率14%) ※左記は執行役の員数を含みます。
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | 藤田 純孝 | 1942年12月24日 |
| (注)3 | 19,801 (8,646) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | 桝田 恭正 | 1957年2月27日 |
| (注)3 | 12,334 (8,646) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | 1984年12月21日 |
| (注)3 | - (注)4 (注)5 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | 1963年4月6日 |
| (注)3 | 5,946 (3,560) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | 市川 佐知子 | 1967年1月17日 |
| (注)3 | 7,105 (7,105) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | 新貝 康司 | 1956年1月11日 |
| (注)3 | 5,798 (5,798) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | 觀 恒平 | 1960年3月7日 |
| (注)3 | 7,424 (5,798) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | 1961年5月10日 |
| (注)3 | 4,598 (3,560) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | 小坂 達朗 | 1953年1月18日 |
| (注)3 | 3,560 (3,560) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | ルアン・マリー・ペンディ | 1960年5月8日 |
| (注)3 | 3,560 (3,560) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 代表執行役会長兼 ESGオフィサー | 竹内 康雄 | 1957年2月25日 |
| (注)3 | 248,740 (99,641) (注)4 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー(CEO) | シュテファン・カウフマン | 1968年1月24日 |
| (注)3 | 169,149 (115,805) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 大久保 俊彦 | 1960年6月1日 |
| (注)3 | 24,709 (9,688) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||
| 計 | 512,724 (275,367) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||
2 取締役のうち藤田純孝、桝田恭正、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、新貝康司、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗およびルアン・マリー・ペンディの各氏は、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員です。
3 任期は、2023年6月27日開催の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4 「所有株式数」は、2024年3月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。
5 デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.の共同チーフエグゼクティブオフィサーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.の所有する当社株式数は2024年3月31日時点で6,403,084株です。
6 当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりです。
指名委員会:藤田純孝、ゲイリー・ジョン・プルーデン、小坂達朗、シュテファン・カウフマン
報酬委員会:新貝康司、ジミー・シー・ビーズリー、ルアン・マリー・ペンディ
監査委員会:桝田恭正、市川佐知子、觀恒平、大久保俊彦
2.2024年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役の状況は、次のとおりとなる予定です。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。
男性16名 女性3名 (役員のうち女性の比率16%) ※左記は執行役の員数を含みます。
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | 藤田 純孝 | 1942年12月24日 |
| (注)3 | 19,801 (8,646)(注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | デイビッド・ロバート・ヘイル | 1984年12月21日 |
| (注)3 | - (注)4 (注)5 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | ジミー・シー・ビーズリー | 1963年4月6日 |
| (注)3 | 5,946 (3,560) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | 市川 佐知子 | 1967年1月17日 |
| (注)3 | 7,105 (7,105)(注)4 | ||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | 觀 恒平 | 1960年3月7日 |
| (注)3 | 7,424 (5,798) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | ゲイリー・ジョン・プルーデン | 1961年5月10日 |
| (注)3 | 4,598 (3,560) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | ルアン・マリー・ペンディ | 1960年5月8日 |
| (注)3 | 3,560 (3,560) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 社外取締役 | 岩﨑 真人 | 1958年11月6日 |
| (注)3 | - (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 取締役 代表執行役会長兼 ESGオフィサー | 竹内 康雄 | 1957年2月25日 |
| (注)3 | 248,740 (99,641) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー(CEO) | シュテファン・カウフマン | 1968年1月24日 |
| (注)3 | 169,149 (115,805) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||
| 取締役 | 大久保 俊彦 | 1960年6月1日 |
| (注)3 | 24,709 (9,688) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||
| 計 | 491,032 (257,363) (注)4 | ||||||||||||||||||||||||||||
2 取締役のうち藤田純孝、デイビッド・ロバート・ヘイル、ジミー・シー・ビーズリー、市川佐知子、觀恒平、ゲイリー・ジョン・プルーデン、ルアン・マリー・ペンディおよび岩﨑真人の各氏が選任された場合、当社は各氏を株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として届出る予定です。
3 任期は、2024年6月26日開催予定の定時株主総会における選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4 「所有株式数」は、2024年3月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。
5 デイビッド・ロバート・ヘイル氏はValueAct Capital Management L.P.の共同チーフエグゼクティブオフィサーです。同社が管理するValueAct Capital Master Fund, L.P.の所有する当社株式数は2024年3月31日時点で6,403,084株であり、同社の所有する議決権数は5%を下回っているため、引き続き独立役員とする予定です。
6 当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりとなる予定です。
指名委員会:藤田純孝、ゲイリー・ジョン・プルーデン、岩﨑真人、シュテファン・カウフマン
報酬委員会:ジミー・シー・ビーズリー、デイビッド・ロバート・ヘイル、ルアン・マリー・ペンディ、竹内康雄
監査委員会:觀恒平、市川佐知子、大久保俊彦
b.執行役の状況
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||
| 取締役 代表執行役会長兼 ESGオフィサー | 竹内 康雄 | 1957年2月25日 | a.取締役の状況参照 | (注)1 | 248,740 (99,641) (注)2 | ||||||||||||||||||||
| 取締役 代表執行役社長兼 チーフエグゼクティブ オフィサー(CEO) | シュテファン・カウフマン | 1968年1月24日 | a.取締役の状況参照 | (注)1 | 169,149 (115,805) (注)2 | ||||||||||||||||||||
| 執行役 エンドスコピック ソリューションズ ディビジョンヘッド | フランク・ドレバロウスキー | 1965年4月21日 |
| (注)1 | 45,903 (45,903) (注)2 | ||||||||||||||||||||
| 執行役 セラピューティック ソリューションズ ディビジョンヘッド | 倉本 聖治 | 1964年8月4日 |
| (注)1 | 9,261 (3,864) (注)2 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||||
| 執行役 チーフファイナンシャルオフィサー(CFO) | 泉 竜也 | 1964年9月1日 |
| (注)1 | - (注)2 | ||||||||||||||||||||||||||
| 執行役 チーフストラテジー オフィサー(CSO) | ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー | 1975年11月20日 |
| (注)1 | 28,540 (27,694) (注)2 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||||||
| 執行役 チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー(CMSO) | 小林 哲男 | 1960年6月17日 |
| (注)1 | 55,208 (24,692) (注)2 | ||||||||||||||||||||||||
| 執行役 チーフテクノロジー オフィサー(CTO) | アンドレ・ヘリベルト・ローガン | 1962年9月19日 |
| (注)1 | 43,781 (43,781) (注)2 | ||||||||||||||||||||||||
| 執行役 チーフクオリティ オフィサー(CQO) | ボリス・シュコルニック | 1970年7月12日 |
| (注)1 | 6,737 (6,737) (注)2 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(うち株式報酬制度に基づく交付予定株式の数)(株) | ||||||||||||||||||||
| 執行役 チーフヒューマン リソーシズオフィサー(CHRO) | 大月 重人 | 1961年11月12日 |
| (注)1 | 18,239 (13,752) (注)2 | ||||||||||||||||||||
| 計 | 625,558 (381,869) (注)2 | ||||||||||||||||||||||||
2 「所有株式数」は、2024年3月31日現在の所有株式数を記載しています。また、当社役員持株会における本人持分、当社の株式報酬管理会社を通じて所有する本人持分および株式報酬制度に基づく交付予定株式の数を含めて記載しています。
3 当社は執行役員制度を採用しています。執行役員は次の7名です。
| 執行役員 | 土屋 英尚 |
| 執行役員 | 田代 芳夫 |
| 執行役員 | 櫻井 友尚 |
| 執行役員 | 後藤 正仁 |
| 執行役員 | 楊 文蕾 |
| 執行役員 | 河野 裕宣 |
| 執行役員 | スティーブン・ニーボーン |
② 社外役員の状況
当社は、取締役の過半数を独立社外取締役とすることで、客観的な視点と豊富な経験や知識を経営に反映し、コーポレート・ガバナンス体制を強化しています。また、当社は指名委員会等設置会社であり、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会が取締役候補者を決定しています。
1.有価証券報告書提出日(2024年6月20日)現在の社外取締役10名の選任理由は、次のとおりです。
なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。当社は、社外取締役10名全員を独立役員として指定しています。
| 氏名 | 選任理由 |
| 藤田 純孝 | 藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および一般社団法人日本CFO協会の理事長の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2012年4月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018年6月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードいただいています。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、引き続き取締役会の議長を担っていただくとともに、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。 |
| 桝田 恭正 | 桝田恭正氏は、アステラス製薬株式会社においてヘルスケア業界における経営者として豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、デロイトトーマツグループでの独立非業務執行役員の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2018年6月に当社取締役に就任以降、取締役会および任意に設置した指名委員会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会および報酬委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容や役員報酬の決定を推進しました。また、2021年6月からは、監査委員会の委員長として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。 |
| デイビッド・ロバート・ヘイル | デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、当社の株主であるValueAct Capital Management L.P.(以下、「VAC社」)のパートナーであり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革支援を果たしており、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏がパートナーを務めるVAC社は、当社の株主であることから、株主の声を経営に反映することで、企業価値向上に貢献いただけると考えています。 |
| ジミー・シー・ビーズリー | ジミー・シー・ビーズリー氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の1つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣としての豊富な経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性および多様性を高めるとともに、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。 |
| 氏名 | 選任理由 |
| 市川 佐知子 | 市川佐知子氏は、弁護士(日本および米国ニューヨーク州)および米国公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識、グローバルな視点を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および公益社団法人会社役員育成機構の理事および監事としての経験を通じ、当社社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2021年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。 |
| 新貝 康司 | 新貝康司氏は、日本たばこ産業株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社グループ海外事業統括会社の経営者としての豊富な経験に加え、企業財務のみならず、グローバル企業の買収および買収後の経営・ガバナンスに関する専門的な知見を兼ね備え、複数の他企業における社外取締役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2022年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、指名および報酬委員会の委員として、取締役の選任に関する議案の内容の決定および役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。 |
| 觀 恒平 | 觀恒平氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識に加え、有限責任監査法人トーマツの包括代表としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同法人において海外勤務および海外の監査保証業務における責任者の経験を有し、グローバルな視点も兼ね備え、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、国際会計士連盟のボードメンバーとして選出されています。同氏は2022年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の執行役および取締役の職務執行の監査を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。 |
| ゲイリー・ジョン・プルーデン | ゲイリー・ジョン・プルーデン氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の1つである Johnson & Johnson グループにおいて 30 年を越えるグローバルでの事業経験および経営者としての豊富な経験と知見を有しています。また、複数の米国企業の社外取締役の経験も有しています。2022年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として、役員報酬の決定を推進しました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性および多様性を高めるとともに、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。 |
| 小坂 達朗 | 小坂達朗氏は、中外製薬株式会社においてヘルスケア業界における経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同社においてグローバルな企業経営を実践するとともに、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、一般社団法人日本経済団体連合会の審議員会副議長を務めています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。 |
| 氏名 | 選任理由 |
| ルアン・マリー・ペンディ | ルアン・マリー・ペンディ氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の1つであるMedtronic plc.や他の複数の企業での活動を通じて豊富な経験と幅広い知識を有しています。特に、品質保証および法規制(QA&RA)分野での経験ならびに品質に関する委員会での経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーと しての取締役会の国際性および多様性を高めるとともに、当社の持続的な成長および中長期 的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。 |
2.2024年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案において社外取締役候補者としている8名の選任理由は、次のとおりです。
なお、社外取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。社外取締役候補者が選任された場合、当社は、社外取締役8名全員を独立役員として指定する予定です。
| 氏名 | 選任理由 |
| 藤田 純孝 | 藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および一般社団法人日本CFO協会の理事長の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2012年4月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018年6月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードしてまいりました。さらに、2019年6月指名委員会等設置会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行うことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。 |
| デイビッド・ロバート・ヘイル | デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、当社の株主であるValueAct Capital ManagementL.P.(以下、「VAC社」)の経営者であり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革支援を果たしており、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2023年6月まで指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進いただきました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏が共同チーフエグゼクティブオフィサーを務めるVAC社は当社の株主であることから、株主の声を経営に反映することで、企業価値向上に貢献いただけると考えています。 |
| ジミー・シー・ビーズリー | ジミー・シー・ビーズリー氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の1つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣として豊富な経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2019年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含めた多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。 |
| 氏名 | 選任理由 |
| 市川 佐知子 | 市川佐知子氏は、弁護士(日本および米国ニューヨーク州)および米国公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識、グローバルな視点を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および公益社団法人会社役員育成機構の監事としての経験を通じ、当社社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2021年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。 |
| 觀 恒平 | 觀恒平氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識に加え、有限責任監査法人トーマツの包括代表としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同法人において海外勤務および海外の監査保証業務における責任者の経験を有し、グローバルな視点も兼ね備え、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、国際会計士連盟のボードメンバーとして選出されています。2022年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。 |
| ゲイリー・ジョン・プルーデン | ゲイリー・ジョン・プルーデン氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の1つである Johnson & Johnson グループにおいて 30 年を越えるグローバルでの事業経験および経営者としての豊富な経験と知見を有しています。また、複数の米国企業の社外取締役の経験も有しています。2022年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2023年6月まで報酬委員会の委員として、役員報酬の決定を推進していただきました。2023年6月からは、指名委員会の委員として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含む多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。 |
| ルアン・マリー・ペンディ | ルアン・マリー・ペンディ氏は、ヘルスケア業界における世界的なリーディング企業の1つである Medtronic plc.や他の複数の企業での活動を通じて豊富な経験と幅広い知識を有しています。特に、品質保証および法規制(QA&RA)分野での経験ならびに品質に関する委員会での経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。2023年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として、役員報酬の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含む多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。 |
| 岩﨑 真人 | 岩﨑真人氏は、武田薬品工業株式会社で経営者を務めた経験から、ヘルスケア業界における経営者として豊富かつ幅広い知識を有しています。また、同社においてグローバル化を推進するための海外企業の買収および設立ならびに組織再編を主導した経験に加え、他企業における社外取締役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、公益社団法人経済同友会の経済・財政・金融・社会保障委員会の委員長を務めています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断しました。 |
なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に責任限定契約および取締役全員との間に補償契約を締結しています。また、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しています。詳細は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」の「③企業統治に関するその他の事項」に記載しています。
[社外役員の独立性に関する考え方]
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
| (社外役員の独立性に関する基準) 1.過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」)から1千万円超の報酬(当社からの役員報酬を除く)またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等支払額が1千万円超でないこと。 2.過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。 ① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の2%超である ② 当社の大株主(総議決権数の5%超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様)である ③ 当社グループが大株主である ④ 当社グループと実質的な利害関係がある(メインバンク、コンサルタント等) ⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある 3.上記1.および2.に該当する者と生計を一にしていないこと。 4.当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または3親等以内の親族でないこと。 5.当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。 6.上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。 |
当社は指名委員会等設置会社です。当社の社外取締役は、取締役会の構成員として、経営の基本方針等の重要な事項を決定するほか、各委員会および執行機能等から活動状況の報告を受けるなどし、株主からの負託を受けて会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役および執行役の職務のモニタリングを行っています。取締役会で選定された委員で構成される監査委員会は、内部監査および会計監査人ならびに内部統制に係る機能と相互連携を図り、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告しています。詳細は「(3)監査の状況」に記載しています。
このコンテンツは、EDINET閲覧（提出）サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E02272] S100TNZ4)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート（以下、本レポート）です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
トップページ
ビジュアル財務諸表
大株主名検索
役員名検索
スペシャルコンテンツ
サイト内検索
お知らせ
お問合せ
使い方
ご利用規約
個人情報について
監修と運営
どん・ブログ
facebook ページ
オススメ書籍